- dreptul de a face cunoștință cu toată documentația privind desfășurarea activității, indiferent dacă este autorizat să conducă afacerile parteneriatului. Renunțarea la acest drept sau limitarea acestuia, inclusiv prin acordul participanților la parteneriat, este nulă;
- dreptul de a acționa în numele parteneriatului, cu excepția cazurilor în care acordul constitutiv prevede altfel;
- dreptul de a se retrage din parteneriat prin declararea refuzului de a participa la acesta. Un acord între participanții unui parteneriat de a renunța la dreptul de a se retrage din parteneriat este nul;
- dreptul de a primi contravaloarea unei părți din proprietatea societății corespunzătoare cotei participantului în cazul plecării acestuia din societate.
Un participant la o societate în nume colectiv este obligat să:
- să participe la activitățile parteneriatului în conformitate cu termenii acordului constitutiv;
- aduce aport la capitalul social în modul și în termenele stabilite prin Codul civil și prin acordul constitutiv;
- fără acordul celorlalți participanți, nu desfășoară tranzacții în nume propriu, în interesul lor sau în interesul terților care sunt similare cu cele care constituie obiectul activităților parteneriatului.
Componența participanților la un parteneriat generalîn principiu trebuie să rămână neschimbat pe toată durata existenţei sale. În cazul plecării unuia dintre parteneri, parteneriatul își poate continua activitățile dacă acest lucru este prevăzut de acordul de înființare al parteneriatului sau de acordul celorlalți participanți. Un caz special în care este prevăzută existența obligatorie a unui acord între participanții rămași este excluderea oricăruia dintre participanți din societatea în nume colectiv. Participanții la o societate în nume colectiv au dreptul de a cere în instanță excluderea oricăruia dintre participanți din parteneriat prin decizia unanimă a participanților rămași și dacă există motive serioase pentru aceasta, în special din cauza unei încălcări grave a obligațiilor sale de către aceasta. participant sau incapacitatea sa dezvăluită de a conduce afacerile cu înțelepciune. Cu condiția, totuși, ca parteneriatul să rămână cel puțin doi participanți.
Noii participanți într-un parteneriat în general pot fi acceptați numai cu acordul celorlalți participanți și numai ca succesori legali ai participanților pensionați. Codul civil al Federației Ruse prevede posibilitatea admiterii în parteneriat a moștenitorilor unui participant pensionar și a succesorului legal al unei persoane juridice reorganizate care a participat la parteneriat înainte de reorganizare (clauza 2 din articolul 78 din Codul civil). Cod). Odată cu aceasta, un participant are dreptul să-și transfere cota sa nu numai unui alt participant la parteneriat, ci și unui terț, dacă se obține acordul celorlalți participanți (articolul 79 din Codul civil).
În cazul obișnuit, retragerea unui participant, dacă nu atrage după sine lichidarea acestuia, conduce la o creștere proporțională a cotelor de participare ale participanților rămași, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul constitutiv sau prin alt acord al participanților (clauza 3, articolul 78 din Codul civil).
Funcțiile organelor unei societăți în nume colectiv realizat de participanții săi. Conducerea activităților parteneriatului se realizează de către aceștia prin acord general, i.e. în unanimitate. Această abatere în favoarea principiului cooperativ este cauzată de natura juridică deosebită a parteneriatului, care implică un risc egal de răspundere pentru asociați, indiferent de mărimea aportului efectuat. Cu toate acestea, legea permite participanților la o societate în nume colectiv să prevadă în acordul constitutiv pentru cazurile în care deciziile sunt luate cu majoritate de voturi. Fiecare participant are un vot, cu toate acestea, acordul constitutiv poate prevedea o procedură diferită de determinare a numărului de voturi ale participanților săi (în funcție de contribuția efectuată, alte circumstanțe care determină rolul participantului în activitățile parteneriatului).
Nu există organe executive într-o societate în nume colectiv. Fiecare participant într-o societate în nume colectiv are dreptul de a acționa în numele parteneriatului, cu excepția cazului în care acordul constitutiv stabilește că toți participanții săi desfășoară activități în comun sau desfășurarea activității este încredințată participanților individuali.
Atunci când desfășurați afacerile unui parteneriat în comun de către participanții săi, este necesar acordul tuturor participanților la parteneriat pentru fiecare tranzacție.
În cazul în care gestionarea afacerilor unui parteneriat este încredințată de către participanții acestuia unuia sau unora dintre aceștia, participanții rămași, pentru a efectua tranzacții în numele parteneriatului, trebuie să aibă o împuternicire din partea participantului (participanților) care i se încredințează gestionarea afacerilor parteneriatului.
Particularitățile conducerii afacerilor unui anumit parteneriat sunt determinate de acordul său constitutiv, familiaritatea cu prevederile căruia, conform regula generala, nu este responsabilitatea altor participanți la tranzacțiile civile. Aceștia au dreptul de a se baza pe procedura obișnuită de desfășurare a afacerilor în parteneriat stabilit de Codul civil. Prin urmare, în relațiile cu terții, societatea nu are dreptul de a se referi la prevederile contractului constitutiv care limitează atribuțiile participanților la societate, cu excepția cazurilor în care societatea face dovada că terțul la momentul tranzacției cunoștea sau ar fi trebuit să cunoască lipsa dreptului participantului în societate de a acţiona în numele societăţii (alin. 4, clauza 1, art. 72 din Codul civil).
Separarea de proprietate a unei societăți în nume colectiv este relativă. Pe de o parte, se exprimă în prezența propriei sale proprietăți. Contractul constitutiv, împreună cu informațiile generale pentru acest document (clauza 2 din art. 52 din Codul civil), trebuie să conțină în mod necesar condiții privind mărimea și componența capitalului social al societății; privind mărimea și procedura de schimbare a acțiunilor fiecărui participant la capitalul social; cu privire la dimensiunea, componența, calendarul și procedura de efectuare a contribuțiilor; pe răspunderea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a contribui. Parteneriatul trebuie să contabilizeze proprietatea sa într-un bilanţ independent şi să aibă cel puţin un cont bancar pentru efectuarea tranzacţiilor monetare.
Pe de altă parte, profiturile și pierderile unei societăți în nume colectiv nu devin proprietatea societății (în consecință, sunt atribuite proprietății acesteia), ci sunt distribuite între participanții săi proporțional cu cotele lor în capitalul social, dacă nu este altfel. prevăzute de acordul constitutiv sau de alt acord al participanților. Nu este permis un acord de excludere a oricăruia dintre participanții la parteneriat de la participarea la profituri sau pierderi.
În cazurile prevăzute de lege (de exemplu, când societatea comercială prezintă semne de faliment sau poate dobândi acestea în cazul distribuirii profitului, precum și în cazul în care valoarea activelor nete devine mai mică decât mărimea capitalului social ), distribuirea profiturilor este interzisă.
Răspunderea proprietății independente a unei societăți în nume colectivîn consecinţă este şi relativă. Desigur, societatea este răspunzătoare față de creditorii săi cu proprietatea ce i-a fost atribuită, dar pierderile rezultate ale parteneriatului sunt în cele din urmă distribuite proporțional între participanții săi. În plus, în cazul în care parteneriatul are proprietăți insuficiente, participanții poartă, în solidar, răspunderea subsidiară cu proprietatea lor pentru obligațiile asociate. Mai mult, chiar și un fost participant poartă această responsabilitate timp de doi ani de la data aprobării raportului de activitate al parteneriatului pentru anul în care a părăsit parteneriatul. Desigur, vorbim doar despre obligațiile care au apărut în perioada participării sale la parteneriat. Iar un participant care nu este fondator (acceptat prin succesiune sau înstrăinare a unei acțiuni) este răspunzător în mod egal cu ceilalți participanți pentru obligațiile care au apărut înainte de intrarea sa în societate (clauza 2 din articolul 75 din Codul civil). .
Asemenea cerințe ridicate pentru responsabilitatea unui participant sunt menite să asigure stabilitatea financiară a parteneriatului în circulație, fiabilitatea acesteia în ochii creditorilor, fapt pentru care legea interzice oricui să fie participant la mai mult de o societate în nume colectiv (clauza 2). al articolului 69 din Codul civil).
Dimpotrivă, parteneriatul nu este răspunzător pentru obligațiile participantului său. Prin urmare, executarea silită a cotei unui participant în capitalul comun al unei societăți în nume colectiv pentru propriile datorii ale participantului este permisă numai dacă există o lipsă de alte bunuri care să acopere datoriile. Creditorii unui astfel de participant au dreptul de a cere de la societatea în nume colectiv alocarea unei părți din proprietatea societății corespunzătoare cotei debitorului în capitalul social în vederea executării silite asupra acestei proprietăți. Executarea silită asupra proprietății corespunzătoare cotei unui participant la capitalul comun al unei societăți în nume colectiv încetează participarea acestuia la societăți, dar nu îi anulează răspunderea pentru obligațiile societății prevăzute pentru un participant care se pensionează (articolul 80 din Codul civil).
Denumirea comercială a societății în nume colectiv trebuie să conțină fie numele (numele) tuturor participanților săi și cuvintele „parteneriat deplin”, fie numele (numele) unuia sau mai multor participanți cu adăugarea cuvintelor „și companie” și „parteneriat deplin”.
Lichidarea și reorganizarea unei societăți în nume colectiv avea următoarele caracteristici. O societate în nume colectiv, pe lângă motivele generale de lichidare, poate fi lichidată și dacă în componența sa rămâne un singur participant. Totuși, Codul civil acordă unui astfel de participant dreptul de a transforma un astfel de parteneriat într-o societate comercială în termen de 6 luni. O societate în nume colectiv este, de asemenea, supusă lichidării în cazul plecării oricăruia dintre participanții săi, cu excepția cazului în care acordul de înființare al parteneriatului sau acordul celorlalți participanți prevede că societatea își va continua activitățile.
Un parteneriat general este o asociație de antreprenori pe o bază economică care se angajează în activități financiare și comerciale comune în cadrul legislației existente.
Potrivit părții 1 a art. 69 din Codul civil al Federației Ruse, un astfel de parteneriat este considerat a fi o comunitate ai căror participanți se angajează în activități comerciale exclusiv în comun. Toate obligațiile asumate de unul dintre ei și neîndeplinite de acesta trebuie să fie îndeplinite de ceilalți. Asumându-și obligații specifice, participanții sunt obligați să le răspundă nu doar cu fonduri comune, ci și personale, ceea ce reprezintă un inconvenient uriaș pentru ei înșiși, dar asigură clienții care apelează la serviciile acestei asociații.
Când vă alăturați unei comunități, trebuie să fiți pregătit pentru faptul că nu va fi posibil să deveniți membru al vreunei alte organizații similare. Fiecare asociație are propria denumire corporativă, care poate consta din numele tuturor participanților săi cu adăugarea expresiei „parteneriat deplin” sau numele unui participant cu adăugarea aceleiași expresii sau „companie”.
Fondatorii și actele constitutive
Fondatorii acestei asociații pot fi antreprenori individuali si firme comerciale. Principalul document constitutiv este acordul constitutiv, a cărui semnare este obligatorie pentru toți participanții.
- numele organizației care se creează;
- adresa unde se află;
- în ce ordine se vor desfășura activitățile;
- valoarea totală a contribuțiilor;
- cuantumul aportului de acțiuni al fiecărui participant;
- momentul achitării taxelor de intrare;
- sancțiuni pentru încălcarea prezentului acord.
În conformitate cu acordul constitutiv, se creează o persoană juridică, se decide procedura de implementare munca generala, se discută condițiile de existență a proprietății acestei persoane juridice. persoane, precum și condițiile în baza cărora partenerii își desfășoară activitățile.
În plus, contractul are scopul de a determina condițiile în care profiturile și pierderile anticipate vor fi distribuite. Acordul precizează, de asemenea, cum va decurge procedura de aderare și părăsire a parteneriatului.
Numărul, drepturile, îndatoririle și responsabilitățile participanților
Condiția principală pentru crearea unei astfel de asociații este prezența în ea cel puțin doi participanți. Drepturile și obligațiile acestora sunt determinate prin acordul constitutiv, precum și suma pe care fiecare dintre ei este gata să o contribuie la trezoreria comună, așa-numitul capital social.
La luarea oricărei decizii, asociații generali pleacă din interesele fiecăruia dintre ei, fiecare are câte un vot în consiliu. Excepție fac cazurile în care prezența votului pentru toți participanții nu este prevăzută în actul constitutiv, în acest caz, toate deciziile se iau ca urmare a numărării majorității voturilor.
Pe lângă cele de mai sus, fiecare dintre ei are dreptul la:
- primirea de venituri, a căror valoare este proporțională cu suma depozitului;
- participarea la toate afacerile unei persoane juridice;
- obținerea de informații despre activitatea parteneriatului, a acestuia starea financiarași acte constitutive;
- obtinerea de informatii privind repartizarea profiturilor primite;
- proprietatea rămasă după reorganizare;
- ieșire din asociație în orice moment convenabil pentru el.
Responsabilitatea fiecărui asociat general este repartizată între toți, indiferent de valoarea contribuției. Această condiție presupune că toți participanții sunt responsabili pentru acțiunile celuilalt nu numai cu depozitele lor, ci și cu bunurile personale.
În plus, sunt obligați:
- aloca o parte din activele financiare pentru investiții în capital social;
- plătiți cel puțin 50% din capitalul total la intrare și plătiți restul cât mai curând posibil;
- În cazul în care este imposibilă plata integrală a întregii sume specificate în actul constitutiv, participantul se obligă să plătească o penalizare de 10%, calculată din suma datoriei rămase și destinată compensarii pierderilor suferite de ceilalți parteneri în procesul de existente cu capital incomplet.
- păstrează secrete informațiile legate de activitatea organizației dacă interesele comune o impun;
- să participe activ la toate tipurile de activități comunitare;
- să nu efectueze tranzacții similare tranzacțiilor la care toți membrii parteneriatului trebuie să participe, în nume propriu.
Obiectivele activității
Scopul existenței acestei asociații este de a facilita activitățile de afaceri în domenii diverse. Datorită capitalului comun, entitatea juridică rezultată poate desfășura afaceri mult mai bine decât ar putea face oricare dintre parteneri individual.
Încrederea clienților în parteneriat este mai mare decât în reprezentanții individuali ai unei afaceri similare. Activitățile comunitare pot fi legate de construcții, dezvoltare de noi tehnologii, croitorie scara industrialași altele asemenea.
Puteți afla procedura de desfășurare a afacerilor unei astfel de organizații în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse din următorul videoclip:
Controale
Asociația este condusă de toți tovarășii care au format-o, dacă nu se prevede altfel în actul constitutiv. Toți participanții au un vot și au dreptul de a acționa în numele celorlalți. Excepția este atunci când contractul prevede în prealabil gestionarea în comun a tuturor problemelor.
În acest caz, atunci când se face o altă tranzacție care necesită o decizie, se întrunește un consiliu al tuturor camarazilor.
Atunci când desfășoară afaceri în numele majorității, fiecare participant care practică această abordare trebuie să aibă o procură semnată de ceilalți. Dacă încrederea într-unul dintre membri este zdruncinată, puterile acestuia pot fi încetate printr-o hotărâre judecătorească, despre care se face o înscriere corespunzătoare în acordul constitutiv.
Parteneriatul nu are organe de conducere ca atare, deoarece în majoritatea cazurilor participanții acționează în nume comun.
Procedura de înregistrare
Pentru a vă înscrie, trebuie să furnizați următoarele informații și documente:
- numele viitoarei organizații;
- tipul de activitate în care intenționați să vă implicați;
- informații despre mărimea capitalului autorizat, inclusiv procedura de plată a acestuia;
- informatii despre sistemul de impozitare ales;
- adresa permanentă la care se află organizația (este permisă indicarea adresei spațiilor închiriate sau nerezidențiale);
- informații despre fondatori, precum și copii ale actelor constitutive.
În acest caz va trebui să plătiți cca. 4 mii de ruble. Cererea de deschidere este semnată de o persoană împuternicită și certificată de notar.
Lichidare si reorganizare
Aceste proceduri sunt efectuate în conformitate cu art. 61 Cod civil al Federației Ruse. În plus, această asociere poate fi recunoscută ca lichidată dacă dacă toți membrii îl părăsesc sau este format dintr-un membru. Tovarășul rămas are dreptul să transforme organizația în societate economică, acționând în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse. Această transformare poate fi efectuată în cel mult 6 luni de la dispariția efectivă a comunității.
În plus, lichidarea poate interveni dacă este prevăzută în actul constitutiv. În alte cazuri, existența unei organizații este considerată nedeterminată și nu este supusă nici reorganizării, nici lichidării.
Avantaje și dezavantaje
Un parteneriat general are atât avantaje, cât și dezavantaje. Din fericire, sunt mult mai puține dintre acestea din urmă, dar încă există.
Deci, avantajele formei juridice sunt:
- Fonduri suplimentare. Datorită admiterii de noi membri în asociație, aceasta primește o mulțime de fonduri suplimentare care pot fi utilizate pentru dezvoltarea în continuare a activităților de afaceri.
- Încredere. Creditorii potențiali au mai multă încredere într-o astfel de organizație decât în firme.
Singurul, dar foarte semnificativ, dezavantaj este nevoia de a plăti datorii generale din propriul buzunar. Tovarășii își riscă întotdeauna nu numai proprietatea comună, ci și proprietatea personală.
Un exemplu de funcționare a unei organizații
Ca exemplu, putem cita o asociație organizată, de exemplu, de întreprinzătorii individuali N. I. Ivanov, V. V. Sokolov și E. P. Myagkova la 1 martie 2003. Acești antreprenori au format parteneriatul general „Ivanov and Co” în scopul producerii de îmbrăcăminte tricotată.
În prima perioadă de lucru, profitul a fost de cel puțin 30.000 de ruble. Jumătate din aceasta a fost distribuită proporțional cu valoarea câștigurilor, iar restul a fost împărțit în mod egal între toți participanții, așa cum sa convenit în actul constitutiv.
ÎN În ultima vreme este aproape imposibil să întâlnești o astfel de comunitate, dar în trecut această formă organizatorică și juridică de a face afaceri era cea mai utilizată, în special pe continentul american și în Rusia XIX secol.
Comparație cu un parteneriat de credință
Pe lângă parteneriatele complete, există și parteneriate în comandită, care mai sunt numite și parteneriate în comandită. Principala diferență dintre ele este nevoia de a plăti facturile cu proprietate personală dacă vorbim de opțiunea completă, iar absența unei astfel de necesități în al doilea caz.
Partenerii fideli riscă întotdeauna exclusiv propriile contribuții, dar proprietatea lor personală rămâne intactă.
Dacă mai mulți tovarăși de credință s-au alăturat asociației depline, aceștia din urmă nu participă activ la activitățile de afaceri, ci sunt obligați să plătească cu promptitudine taxe de intrare și alte taxe.
Comunitatea de credință are dreptul să realizeze orice activitati comerciale, nu contrar legii, participă la activități de caritate, oferă servicii de marketing și consultanță, creează condiții pentru utilizarea celor mai recente inovații științifice și tehnice.
Alte nuanțe importante
Ieșirea dintr-o astfel de organizație este nelimitată. Participantului care părăsește asociația i se plătește o despăgubire egală cu valoarea estimată a acelei părți din proprietatea comună la care poate pretinde. Prin acordul părților, despăgubirea poate fi înlocuită cu primirea bunurilor în natură.
De exemplu, un prieten poate cere returnarea unei mașini personale, a unui computer, a unui echipament de uz casnic și agricol. Suma datorată se stabilește pe baza soldului, care se întocmește imediat după luarea deciziei de retragere.
În cazul decesului unui partener, proprietatea acestuia este transferată moștenitorilor săi. Mai mult, aceștia din urmă nu pot deveni membri ai organizației fără permisiunea tuturor participanților săi.
Pe măsură ce numărul camarazilor scade, mărimea capitalului social crește. Excepție fac cazurile specificate în actul constitutiv.
O societate în nume colectiv este recunoscută ca un parteneriat ai cărui participanți (parteneri generali), în conformitate cu acordul încheiat între aceștia, se angajează în activități antreprenoriale în numele parteneriatului și sunt răspunzători pentru obligațiile sale cu bunurile care le aparțin.
O persoană poate fi membru al unui singur parteneriat în nume colectiv.
Denumirea comercială a unei societăți în general trebuie să conțină fie numele (titlurile) tuturor participanților săi și cuvintele „parteneriat complet”, fie numele (titlul) unuia sau mai multor participanți cu adăugarea cuvintelor „și companie” și cuvintele „parteneriat general”.
Deoarece un parteneriat este creat pentru activități comerciale comune, numai antreprenorii și antreprenorii pot fi membri cu drepturi depline. organizatii comercialeîn cantitate de cel puţin două.
Asociații generali poartă răspundere solidară nelimitată pentru obligațiile asociate, spre deosebire de participanții în alte forme juridice care poartă răspundere limitată; în acest sens, o persoană poate fi asociat general într-un singur parteneriat.
Profiturile și pierderile unei societăți în nume colectiv sunt distribuite între participanții săi proporțional cu acțiunile lor în capitalul social, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin Memorandumul de asociere sau prin alt acord al participanților. Nu este permis un acord de excludere a oricăruia dintre participanții la parteneriat de la participarea la profituri sau pierderi.
Actul constitutiv al unei societăți în nume colectiv este actul constitutiv.
Un participant la un parteneriat general este obligat să participe la activitățile sale în conformitate cu termenii Memorandumului de asociere.
Un participant care a părăsit (inclusiv exclus) din parteneriat este răspunzător pentru obligațiile parteneriatului care au apărut înainte de momentul plecării sale, în egală măsură cu participanții rămași, timp de doi ani de la data aprobării raportului de activitate al parteneriatul pentru anul în care a părăsit parteneriatul.
Participanții la o societate în nume colectiv au dreptul la:
- participa la gestionarea afacerilor parteneriatului;
- să primească informații despre activitățile parteneriatului și să se familiarizeze cu registrele contabile și alte documente ale acestuia în modul prescris Actele constitutive Bine;
- Fiecare participant la parteneriat, indiferent dacă este autorizat să conducă afacerile parteneriatului, are dreptul de a se familiariza cu toată documentația privind conducerea afacerilor. Renunțarea la acest drept sau limitarea acestuia, inclusiv prin acordul participanților la parteneriat, este nulă; participa la distribuirea profitului;
- să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii sau valoarea acesteia;
- poate avea alte drepturi prevăzute de lege și de Acordul de fundație.
Participanții la o societate în nume colectiv sunt obligați să:
- să efectueze contribuții în modul, sumele, metodele și în termenele prevăzute de Acordul de fundație;
- să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile parteneriatului;
- să participe la activitățile parteneriatului în general în conformitate cu termenii Acordului constitutiv;
- să aducă cel puțin jumătate din contribuția ta la capitalul parteneriatului până la momentul înregistrării acestuia. Restul trebuie plătit de participant în termenele stabilite prin Actul Constitutiv.
- poate avea și alte responsabilități prevăzute în actul constitutiv.
Un participant la o societate în nume colectiv nu are dreptul, fără consimțământul celorlalți participanți, să efectueze tranzacții în nume propriu în interesul său sau în interesul terților care sunt similare cu cele care constituie obiectul contractului. activitățile de parteneriat.
Profiturile și pierderile unei societăți în nume colectiv sunt distribuite între participanții săi proporțional cu acțiunile lor în capitalul social, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin Memorandumul de asociere sau prin alt acord al participanților.
Dacă, ca urmare a pierderilor suferite de societate, valoarea activelor sale nete devine mai mică decât valoarea capitalului său social, profitul primit de societate nu se distribuie între participanți până când valoarea activelor nete depășește dimensiunea a capitalului social.
Participanții la o societate în nume colectiv au dreptul de a cere în instanță excluderea oricăruia dintre participanți din parteneriat prin decizia unanimă a participanților rămași și dacă există motive serioase pentru aceasta, în special:
Din cauza încălcării grave de către acest participant a obligațiilor sale;
Sa dezvăluit incapacitatea de a conduce afacerile cu înțelepciune.
Excluderea unui participant din parteneriat este o modificare a conținutului Acordului de fundație, prin urmare legea prevede acordul tuturor celorlalți participanți ai parteneriatului. Cerința de a exclude un participant din parteneriat trebuie depusă în instanță. Mai mult, reclamanții în acest proces restul participanților vorbesc, nu parteneriatul.
Capitalul social al societatii este alcatuit din valoarea aporturilor aduse de asociati si garanteaza interesele creditorilor societatii.
Întrucât o societate în nume colectiv se bazează pe principiile participării personale a membrilor săi, trăsătură caracteristică capitalul social este eterogenitatea depozitelor. Având în vedere acest lucru, este recomandabil ca participanții la parteneriat să stabilească în acord de comun acord tipurile de contribuții pe care fiecare dintre participanți trebuie să le ofere drept contribuție. Prin acordul comun al participanților, aporturile la capitalul social pot fi făcute atât ca drepturi de proprietate personală, cât și drept neproprietate. Condițiile de efectuare a depozitelor de către fiecare participant sunt determinate de acord. Determinarea contribuțiilor în natură la capitalul social nu este practic. Din acest punct de vedere, Memorandumul de asociere ar trebui să prevadă o procedură obligatorie de evaluare bănească a contribuțiilor participanților.
Un participant la o societate în nume colectiv are dreptul, cu consimțământul participanților săi rămași, de a transfera cota sa din capitalul social sau o parte a acestuia unui alt participant la societate sau unui terț.
Atunci când o acțiune (o parte dintr-o acțiune) este transferată unei alte persoane, drepturile care au aparținut participantului care a transferat acțiunea (o parte din acțiune) îi sunt transferate integral sau în partea corespunzătoare. Persoana căreia i se transferă acțiunea (partea acțiunii) este răspunzătoare în egală măsură cu ceilalți participanți pentru obligațiile care au apărut înainte de intrarea sa în societate.
De asemenea, nu este permis transferul dreptului de a participa la un parteneriat de la un participant la altul fără acordul tuturor membrilor, întrucât un astfel de transfer implică o schimbare semnificativă a relațiilor contractuale interne ale participanților. În consecință, transferul drepturilor de participare efectuat fără consimțământul participanților rămași este recunoscut ca invalid.
Înregistrarea unui parteneriat în nume colectiv
Fondatorii unei societăți în nume colectiv țin o adunare în cadrul căreia iau o decizie cu privire la înființarea unei societăți în nume colectiv și, de asemenea, încheie un acord constitutiv între ei și întocmesc procesul-verbal al adunării generale a fondatorilor.
Înregistrarea modificărilor la o societate în nume colectiv
Modificările la actul constitutiv al unei societăți în nume colectiv se efectuează în următoarele cazuri:
Prin acordul general al tuturor participanților la societatea în nume colectiv;
În cazul modificării componenței asociaților (retragere, deces, recunoaștere ca lipsă, recunoaștere ca incapaci sau parțial capabil, recunoaștere ca insolvabil (faliment), deschiderea procedurilor de reorganizare prin hotărâre judecătorească, lichidare, executare silită de către un creditor pe parte a proprietății, excluderea, schimbarea statutului unuia dintre parteneri), dacă actul constitutiv sau acordul participanților prevede posibilitatea ca parteneriatul să-și continue activitățile;
La cererea unuia (mai multor) dintre tovarășii de judecată;
În alte cazuri prevăzute de lege.
Modificările aduse Acordului de fundație devin efective pentru terți din momentul înregistrării lor de stat.
Reorganizarea unui parteneriat general
O societate în nume colectiv poate fi reorganizată, ca și alte persoane juridice, sub formă de: fuziune, aderare, divizare, separare, transformare.
Un parteneriat general poate fi transformat în:
- Parteneriat de credință.
- Societatea cu răspundere limitată.
- Companie cu răspundere suplimentară.
- Societate pe acțiuni.
- Cooperativa de productie.
Lichidarea unei societăţi în nume colectiv
Lichidarea unei persoane juridice atrage încetarea acesteia fără transferul drepturilor și obligațiilor pe cale succesorală către alte persoane.
Lichidarea unei persoane juridice poate fi:
- Alternativă;
- Voluntar;
- Forţat.
Dacă într-o societate în nume colectiv a rămas un singur participant, iar acesta nu a luat decizia de a transforma parteneriatul într-o societate comercială, societatea este lichidată.
Lista de prețuri pentru acțiunile de înregistrare a unui parteneriat în nume colectiv
Vă rugăm să rețineți că prețurile pentru servicii se aplică în tot orașul Moscova. În regiunea Moscovei, prețurile cresc cu 50%. Prețurile de înregistrare în alte regiuni se negociază direct în cadrul unei întâlniri personale.
Participanții la o societate în nume colectiv poartă, în mod solidar, răspunderea subsidiară cu proprietatea lor pentru obligațiile asociate. Un participant care a părăsit parteneriatul este răspunzător pentru obligațiile parteneriatului care au apărut înainte de momentul plecării sale, împreună cu participanții rămași, timp de doi ani de la data aprobării raportului privind activitățile parteneriatului pe anul. în care a părăsit parteneriatul.
Retragerea unui participant dintr-o societate în nume colectiv[editează textul wiki] Fiecare participant are dreptul de a se retrage din parteneriat, iar dacă se încheie un acord care interzice retragerea din societate, atunci acesta este considerat nul. 78 din Codul civil „Consecințele retragerii unui participant dintr-o societate în nume colectiv”: „1. Un participant care s-a retras dintr-o societate în nume colectiv i se plătește contravaloarea unei părți din proprietatea parteneriatului corespunzătoare cotei acestui participant în capitalul social, cu excepția cazului în care contractul constitutiv prevede altfel. Prin acordul participantului care se retrage cu participanții rămași, plata costului unei părți din proprietate poate fi înlocuită cu livrarea proprietății în natură. Partea din averea parteneriatului datorată participantului care se pensionează sau valoarea acesteia se determină prin bilanţul întocmit, cu excepţia cazului prevăzut la art. 80 din prezentul cod, la momentul pensionării acestuia.2. În cazul decesului unui participant la o societate în nume colectiv, moștenitorul acestuia poate încheia o societate în nume colectiv numai cu acordul celorlalți participanți. O entitate juridică care este succesorul legal al unei persoane juridice reorganizate care participă la o societate în nume colectiv are dreptul de a se alătura parteneriatului cu consimțământul celorlalți participanți ai săi, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul de înființare al parteneriatului cu moștenitorul (succesorul). ) care nu s-a alăturat parteneriatului se fac în conformitate cu alineatul (1) din prezentul articol. Moștenitorul (succesorul legal) al unui participant într-o societate în nume colectiv este răspunzător pentru obligațiile asociate față de terți, pentru care, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 75 din prezentul Cod, participantul pensionat ar fi răspunzător, în limitele a proprietății participantului pensionar al parteneriatului transferat acestuia.
3. În cazul în care unul dintre participanți părăsește societatea, cotele participanților rămași la capitalul social al parteneriatului se majorează în mod corespunzător, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul constitutiv sau alt acord al participanților.”
Avantaje:
Posibilitatea de a atrage fonduri suplimentare;
Încrederea creditorilor.
Defecte:
Compensarea datoriilor din bunuri personale .
Societate în comandită (comandită în comandită)- o organizatie comerciala bazata pe capital social, in care se disting doua categorii de membri: asociati generali si investitori comanditativi. Tovarăși deplin efectuează activitate antreprenorialăîn numele parteneriatului și sunt răspunzători pentru obligațiile parteneriatului cu toate bunurile lor. Comandatorii sunt responsabili doar pentru contribuția lor la dezvoltarea a ceva (o afacere sau un proiect). În prezent, această formă organizatorică și juridică nu este practic utilizată
Nume de marcă societatea în comandită în comandită trebuie să conțină fie numele (titlurile) tuturor partenerilor generali și cuvintele „societate în comandită în comandită” sau „societate în comandită în comandită”, fie numele (numele) a cel puțin unui asociat general, cu adăugarea cuvintelor „și companie” și cuvintele „societate în comandită în comandită” „sau „societate în comandită” și dacă numele societății în comandită în comandită conține numele investitorului, atunci investitorul respectiv devine asociat general.
O societate în comandită este creată și funcționează pe baza unui act constitutiv. Contractul constitutiv trebuie să conțină următoarele informații: denumirea parteneriatului; procedura de gestionare a activității parteneriatului;
condiţii privind mărimea şi componenţa capitalului social al societăţii; condiţiile privind mărimea şi procedura de schimbare a acţiunilor fiecăruia dintre asociaţii generali în capitalul social; răspunderea acestora pentru încălcarea obligațiilor de a efectua contribuții asupra sumei totale a depozitelor efectuate de investitori;
În acordul constitutiv, fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune pentru crearea acesteia, condițiile pentru transferul proprietății lor către aceasta și participarea la activitățile acesteia. Acordul stabilește, de asemenea, condițiile și procedura de distribuire a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților unei persoane juridice și retragerea fondatorilor (participanților) din componența acesteia.
Participanții. Doar antreprenorii individuali și (sau) organizațiile comerciale pot fi participanți cu drepturi depline într-un parteneriat în comandită. Numărul de participanți nu trebuie să fie mai mic de doi. Investitorii pot fi cetățeni, persoane juridice, instituții (dacă nu se prevede altfel prin lege).
Un asociat general are dreptul: să participe la gestionarea afacerilor parteneriatului; să primească informații despre activitățile parteneriatului;
în cazul lichidării parteneriatului, să primească o parte din proprietatea rămasă după decontare cu creditorii, sau să părăsească societatea în orice moment;
Un asociat general este obligat: să efectueze contribuții în modul, sumele, metodele și în termenele prevăzute de actele constitutive să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile parteneriatului, în conformitate cu termenii contractului constitutiv; de la comiterea în nume propriu și în interes propriu sau în interesul terților persoane a unor tranzacții similare celor care fac obiectul activităților parteneriatului.
Un investitor într-o societate în comandită are dreptul: să primească o parte din profitul societății datorate cotei sale în capitalul social în modul prevăzut de contractul constitutiv să ia cunoștință cu rapoartele anuale și bilanțurile societății;
la sfârșitul exercițiului financiar, părăsiți parteneriatul și primiți aportul dvs. în modul prevăzut de contractul de înființare, transferați cota dumneavoastră din capitalul social sau o parte a acestuia unui alt investitor sau unui terț;
Investitorul este obligat: contribuie la capitalul social. Efectuarea unei contribuții este certificată printr-un certificat de participare eliberat investitorului parteneriatului.
Controale. Conducerea societății în comandită este efectuată de către asociații generali. Investitorii nu au dreptul de a participa la gestionarea și desfășurarea afacerilor societății în comandită în comandită sau de a acționa în numele acesteia decât prin împuternicire. Ei nu au dreptul de a contesta acțiunile asociaților generali în gestionarea și conducerea afacerilor parteneriatului. Cel mai înalt organ de conducere este adunarea asociaților generali. La adunare, fiecare asociat general are un vot, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul constitutiv, iar deciziile se iau în unanimitate (cu excepția cazului în care se stabilește altfel prin acordul constitutiv. Fiecare partener general are dreptul de a acționa în numele parteneriatului, cu excepția cazului în care). acordul constitutiv prevede că toți partenerii generali desfășoară afaceri în comun sau gestionarea afacerilor este încredințată participanților individuali. Atunci când desfășoară activitățile unui parteneriat în comun de către partenerii săi, acordul tuturor participanților la societate este necesar pentru încheierea fiecărei tranzacții, dacă conducerea afacerilor este încredințată de către participanții săi unuia sau unora dintre ei. participanții rămași, pentru a efectua tranzacții în numele parteneriatului, trebuie să aibă o împuternicire din partea participantului (participanților) pentru care este încredințat gestionarea afacerilor parteneriatului.
Minimum si dimensiuni maxime capitalul social nu este limitat.
Profit și pierdere societățile în comandită în comandită se distribuie între participanții săi proporțional cu acțiunile lor în capitalul social, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul constitutiv sau alt acord al participanților. Nu este permis un acord de excludere a oricăruia dintre participanții la participarea la profituri sau pierderi Dacă, ca urmare a pierderilor suferite de parteneriat, valoarea activelor sale nete devine mai mică decât dimensiunea capitalului său social, profitul primit. de către societate nu se distribuie între participanți până când valoarea activului net nu va depăși mărimea capitalului social.
Parteneriatul este responsabil pentru obligatiile sale cu toate bunurile sale. În cazul în care proprietatea societății este insuficientă, creditorul are dreptul de a face o cerere împotriva oricărui asociat general sau a tuturor deodată pentru a îndeplini obligația (răspundere subsidiară). alți asociați generali pentru obligațiile care decurg înainte de intrarea sa în societate, un asociat care a părăsit societatea este răspunzător pentru obligațiile asociate care au apărut înainte de momentul retragerii sale, în egală măsură cu participanții rămași, timp de doi ani de la data încheierii. aprobarea raportului privind activitățile parteneriatului pe anul în care a părăsit parteneriatul.
Cadrul legislativ[modificați textul wiki]
NLA- Cod Civil
Definiție- partea 1 art. 69. Un parteneriat este recunoscut ca un parteneriat deplin, ai cărui participanți (parteneri generali), în conformitate cu acordul încheiat între ei, desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și răspund pentru obligațiile sale cu bunul aparținând acestuia. lor.
Crearea unei instituții– o societate în nume colectiv este creată și funcționează pe baza unui acord constitutiv. Acordul constitutiv este semnat de toți participanții săi
Participanții- Numai antreprenorii individuali și (sau) organizațiile comerciale pot fi participanți cu drepturi depline într-un parteneriat în comandită. Numărul de participanți nu trebuie să fie mai mic de doi. Investitorii pot fi cetățeni, persoane juridice, instituții (dacă nu se prevede altfel prin lege)
Actele constitutive- memorandum de asociere
Nume- O societate în nume colectiv trebuie să aibă o denumire de companie, utilizarea unui nume de companie în relațiile dintre parteneriat și terți indică în mod clar că o anumită tranzacție a fost efectuată în numele parteneriatului și nu în numele unui participant individual care a participat la parteneriat; tranzacţie. sau numele (titlurile) tuturor participanților săi și cuvintele „parteneriat deplin”; sau numele (titlul) unuia sau mai multor participanți cu adăugarea cuvintelor „și companie” și a cuvintelor „parteneriat deplin” la încheierea unei tranzacții
Control- Gestionarea activităților unui parteneriat general se realizează prin acordul general al tuturor participanților. În conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, aceștia sunt înzestrați cu drepturi egale în ceea ce privește proprietatea și gestionarea afacerilor societății în general. Fiecare participant are 1 vot.
Capital-sumele minime si maxime ale capitalului social nu sunt limitate.
Incetarea activitatii-încetarea activității din motive generale de lichidare a unei persoane juridice; în cazul în care unicul participant rămâne în parteneriat, acesta are dreptul, în termen de 6 luni de la acel moment, să transforme un astfel de parteneriat într-o societate comercială. În cazurile de retragere sau deces a oricăruia dintre participanții la societatea în nume colectiv, recunoașterea unuia dintre aceștia ca dispărut, incapacitat sau parțial capabil, ori insolvabil (faliment), deschiderea procedurilor de reorganizare împotriva unuia dintre participanți prin hotărâre judecătorească, lichidare a unei persoane juridice participante la societate, sau În cazul în care un creditor al unuia dintre participanți execută o parte din proprietatea corespunzătoare cotei sale din capitalul social, societatea în nume colectiv este lichidată, cu excepția cazului în care acordul de înființare al societății sau acordul de restul de participanți prevede că parteneriatul își va continua activitățile.
Exemple- 1) Întreprinzătorii individuali N.I Ivanov, V.V. Sokolov și E.P. Myagkova au înființat la 01.01.10 un parteneriat general „Ivanov and Company”, al cărui scop este de a oferi servicii de consultanță.
2) „Anyukova și Aldonin, parteneriat deplin”
3) „Samirov și compania, societate în general”
Societate în comandită
NLA- Cod Civil
Definiție– Partea 1 a articolului 82. O societate în comandită este o societate în care, alături de participanții care desfășoară activități comerciale în numele parteneriatului și sunt răspunzători pentru obligațiile parteneriatului cu proprietatea lor (parteneri generali), există unul. sau mai mulți participanți - investitori (comanditați), care suportă riscul pierderilor asociate activităților parteneriatului, în limita sumelor contribuțiilor aduse de aceștia și nu participă la implementarea activităților de afaceri de către parteneriat.
Crearea unei institutii - O societate în comandită este creată și funcționează pe baza unui act constitutiv. Acordul constitutiv este semnat de toți participanții săi
Participanti - Mai mult de doi. Participanții cu drepturi depline (adică participanții care desfășoară activități comerciale în numele parteneriatului și sunt răspunzători pentru obligațiile parteneriatului cu proprietatea lor) pot fi numai întreprinzători individuali și (sau) organizații comerciale. De asemenea, trebuie să existe unul sau mai mulți participanți - investitori (comanditați) care suportă riscul pierderilor asociate activităților parteneriatului, în limita sumelor contribuțiilor aduse de aceștia și nu participă la activitățile de afaceri ale parteneriatului.
acte constitutive - memorandum de asociere
Nume- Denumirea comercială a unei societăți în comandită în comandită trebuie să conțină fie numele tuturor asociaților generali și cuvintele „societate în comandită în comandită” sau „societate în comandită în comandită”, fie numele (titlul) a cel puțin unui asociat general, cu adăugarea cuvintelor „și societate” și cuvintele „societate în comandită” sau „societate în comandită”.
Dacă denumirea comercială a unei societăți în comandită în comandită include numele unui investitor, acest investitor devine asociat general.
management - Conducerea societății în comandită este efectuată de către asociații generali. Investitorii nu au dreptul de a participa la gestionarea și desfășurarea afacerilor societății în comandită în comandită sau de a acționa în numele acesteia decât prin împuternicire. Ei nu au dreptul de a contesta acțiunile partenerilor lor generali în gestionarea și conducerea afacerilor parteneriatului. Cel mai înalt organ de conducere este adunarea partenerilor generali. În cadrul adunării, fiecare partener general are un vot, dacă nu se prevede altfel prin acordul constitutiv, iar deciziile se iau în unanimitate (dacă nu se prevede altfel prin acordul constitutiv). Fiecare partener general are dreptul de a acționa în numele parteneriatului, cu excepția cazului în care acordul constitutiv prevede că toți partenerii generali desfășoară afaceri în comun sau conducerea afacerii este încredințată participanților individuali. Atunci când afacerile unui parteneriat sunt conduse în comun de către partenerii săi generali, este necesar acordul tuturor participanților la parteneriat pentru fiecare tranzacție. În cazul în care gestionarea afacerilor unui parteneriat este încredințată de către participanții acestuia unuia sau unora dintre aceștia, participanții rămași, pentru a efectua tranzacții în numele parteneriatului, trebuie să aibă o împuternicire din partea participantului (participanților) care i se încredințează gestionarea afacerilor parteneriatului .
Capital- Mărimea minimă și maximă a capitalului social nu este limitată.
Încetarea activităților- „prin decizie a fondatorilor (participanților) săi sau a unui organism al unei persoane juridice autorizat prin actele constitutive, inclusiv în legătură cu expirarea perioadei pentru care a fost creată persoana juridică, cu realizarea scopului pentru care a fost; creat printr-o hotărâre judecătorească în cazul admise la crearea acesteia, încălcări grave ale legii, dacă aceste încălcări sunt ireparabile, sau desfășurarea de activități fără permisiunea corespunzătoare (licență), sau interzise de lege, sau cu încălcarea Constituției; Federația Rusă, sau cu alte încălcări repetate sau grave ale legii sau ale altor acte juridice, sau atunci când o organizație non-profit, inclusiv o organizație (asociație) publică sau religioasă, o fundație caritabilă sau de altă natură, desfășoară în mod sistematic activități care contravin scopurilor sale statutare, precum și în alte cazuri, prevăzute de prezentul cod.” De asemenea, o societate în comandită poate fi lichidată în condițiile art. 65 din Codul civil atunci când o persoană juridică este declarată falimentară.
Exemple – 1) « Ivanov and Company, societate în comandită”
2) „Anyukova și Aldonin, un parteneriat de credință”
3) „Samirov și compania, societate în comandită”
OOO
1.A) Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea), adoptată pe baza instrucțiunilor directe ale paragrafului 3 al art. 87 din Codul civil al Federației Ruse și a intrat în vigoare la 1 martie 1998.
B) Cod civil Art. 87-94
B) Legile federale din 29 aprilie 2008 N 58-FZ, din 22 decembrie 2008 N 272-FZ, din 30 decembrie 2008 N 312-FZ, din 19 iulie 2009 N 205-FZ, din 2 august 2009 N 217 -FZ.
2. O societate cu răspundere limitată este o societate al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni; Participantii la o societate cu raspundere limitata nu raspund pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii actiunilor lor.3. Fondatorii unei societăți cu răspundere limitată încheie între ei un acord privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată, care stabilește procedura activităților lor comune de înființare a societății, mărimea capitalului social al societății, mărimea acțiunilor lor. în capitalul autorizat societăţi şi alte înfiinţate prin lege despre condițiile societăților cu răspundere limitată.
Acordul privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată se încheie în scris.
Fondatorii unei societăți cu răspundere limitată poartă răspundere solidară pentru obligațiile legate de înființarea acesteia și au apărut înainte de înregistrarea ei de stat.
O societate cu răspundere limitată răspunde pentru obligațiile fondatorilor societății legate de înființarea acesteia numai dacă acțiunile fondatorilor societății sunt aprobate ulterior de adunarea generală a participanților societății. Valoarea răspunderii societății pentru aceste obligații ale fondatorilor societății poate fi limitată prin lege
4. Fondatorii (Participanții) unei Societăți cu răspundere limitată pot fi persoane juridice și cetățeni, atât din Federația Rusă, cât și străini. Persoanele străine includ, de asemenea, cetățeni și organizații din țările CSI.
Următorii nu pot acționa în calitate de fondatori (membri) ai companiei:
membri ai Consiliului Federației, deputați ai Dumei de Stat;
oficiali guvernamentali puterea statuluiși administrația publică;
funcționari publici;
persoane ce lucrează în cadrul armatei;
organele de stat și organele administrației publice locale, dacă legea nu prevede altfel.
O companie poate fi fondată de o singură persoană, care devine unicul ei participant. Compania poate deveni ulterior o Companie cu un singur membru. O companie nu poate avea o altă companie comercială (LLC, ALC, JSC) formată dintr-o persoană ca unic participant.
Numărul de fondatori (participanți) ai unei societăți cu răspundere limitată nu trebuie să depășească cincizeci
5. Actul constitutiv al unei societăți cu răspundere limitată este statutul acesteia.
Statutul unei societăți cu răspundere limitată împreună cu informațiile specificate în paragraful 2 al articolului 52 din prezentul Cod, trebuie să conțină informații cu privire la mărimea capitalului social al societății, componența și competența organelor sale de conducere, procedura de luare a deciziilor de către acestea (inclusiv deciziile asupra problemelor adoptate în unanimitate sau cu majoritate calificată de voturi) și alte prevederi prevazute prin lege informatii despre societatile cu raspundere limitata.
6. Denumirea unei societăți cu răspundere limitată trebuie să conțină denumirea societății și cuvintele „răspundere limitată”.7. Controale și controlul societăților cu răspundere limitată
Legislația actuală prevede posibilitatea (dar nu obligatorie) a următoarei structuri a organelor SRL:
Adunarea generală a participanților (AGA)
Competența OSU prevăzută de lege poate fi extinsă în orice măsură stabilită de fondatorii/participanții în statutul SRL.
În același timp, o caracteristică unică a SRL este capacitatea de a prevedea în Statut că participanții, atunci când votează la Adunarea Generală, vor avea un număr de voturi disproporționat cu mărimea acțiunilor lor în capitalul autorizat al Adunării Generale. SRL, adică indiferent de mărimea acțiunilor lor în capitalul autorizat al SRL (alin. 5, clauza 1, art. 32 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”). În alte cazuri, numărul de voturi ale participanților este proporțional cu mărimea acțiunilor acestora în capitalul autorizat.
Consiliu de administrație (Consiliu de Supraveghere)
Competența Consiliului de Administrație, prevăzută de lege, este recomandată acestui organ de conducere și poate fi extinsă și în limitele stabilite de fondatorii/participanții în statutul SRL.
Datorită absenței aproape deplină a oricăror restricții din lege cu privire la Consiliul de Administrație, procedura de creare și desfășurare a activităților acestui organ de conducere depinde în totalitate de conținutul statutului fiecărui SRL, precum și de documentele interne aprobate de către GSM-ul.
Organele executive OOO:
- Organ executiv colegial (Consiliu, Direcție etc.)
Într-un SRL, acest organ de conducere nu este în niciun caz obligatoriu.
Oferă conducere activitati curente SRL împreună cu organul executiv unic.
Datorită absenței aproape în totalitate a oricăror restricții din lege cu privire la Corpul Executiv Colegial, procedura de creare și desfășurare a activităților acestui organ de conducere depinde în totalitate de conținutul statutului fiecărui SRL, precum și de documentele interne aprobate de către GSM-ul.
- Organ executiv unic (director general, președinte etc.)
Acest organ de conducere este obligatoriu într-un SRL.
Gestionează activitățile curente ale SRL.
În raport cu organul executiv unic se folosește principiul competenței reziduale, care presupune prezența celei mai largi sfere de competențe, limitate doar de competența prevăzută pentru alte organe de conducere ale SRL (adică are dreptul de a face tot ceea ce nu este prevăzut pentru alții).
Comitetul de audit (Inspector)
Acest organism într-un SRL este obligatoriu numai dacă SRL-ul are Mai mult 15 fondatori/participanți
Funcționalitatea Comisiei de Audit se exprimă prin următoarele drepturi și responsabilități:
Dreptul de a efectua audituri ale activităților financiare și economice în orice moment;
Dreptul de a avea acces la toate documentele legate de activitate;
Are dreptul de a cere tuturor membrilor organelor de conducere și angajaților SRL să dea explicațiile necesare oral sau în scris;
Responsabil cu auditarea rapoartelor anuale si a bilanturilor companiei.
Capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată este format din valoarea acțiunilor dobândite de participanții acesteia.
(după cum este editat de Federal lege din 30 decembrie 2008 N 312-FZ)
Capitalul autorizat determină suma minimă a proprietății societății care garantează interesele creditorilor săi. Mărimea capitalului autorizat al societății nu poate fi mai mică decât suma determinată prin lege despre societatile cu raspundere limitata.
2. Nu este permisă eliberarea unui participant la o societate cu răspundere limitată de obligația de a plăti o acțiune din capitalul autorizat al companiei.
Plata capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată la majorarea capitalului autorizat prin compensarea creanțelor față de societate este permisă în cazurile prevăzute prin lege despre societatile cu raspundere limitata.
(clauza 2 astfel cum a fost modificată de Federal lege din 27 decembrie 2009 N 352-FZ)
3. Capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată trebuie să fie plătit cel puțin jumătate de către participanții săi la momentul înregistrării societății. Partea rămasă neachitată din capitalul autorizat al societății este supusă plății de către participanții săi în primul an de activitate al societății. Consecințele încălcării acestei obligații sunt determinate prin lege despre societatile cu raspundere limitata.
(după cum este editat de Federal lege din 30 decembrie 2008 N 312-FZ)
4. În cazul în care la sfârșitul celui de-al doilea sau al fiecărui exercițiu financiar următor valoarea activului net al unei societăți cu răspundere limitată este mai mică decât capitalul social, societatea este obligată să anunțe o reducere a capitalului său autorizat și să înregistreze scăderea acestuia în mod prescris. Dacă valoarea activelor specificate ale companiei devine mai mică decât un anumit prin lege cuantumul minim al capitalului autorizat, societatea este supusă lichidării.
5. Reducerea capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată este permisă după notificarea tuturor creditorilor săi. Aceștia din urmă au dreptul în acest caz de a cere rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor relevante ale companiei și compensarea pierderilor.
De asemenea, se stabilesc drepturile si obligatiile creditorilor institutiilor de credit infiintate sub forma societatilor cu raspundere limitata legi reglementarea activitatilor institutiilor de credit.
6. O majorare a capitalului autorizat al unei companii este permisă după plata integrală a tuturor acțiunilor acesteia.
(Clauza 6, astfel cum a fost modificată de Federal lege din 30 decembrie 2008 N 312-FZ)
8. Activitățile SRL sunt încetate:
a) prin decizie a participanților SRL, oficializată ca decizie a Consiliului de Administrație;
b) prin hotărâre a instanţei în cazurile prevăzute
legislație;
c) dacă SRL este declarat în faliment;
d) pentru alte motive prevăzute în vigoare
legislație (conform CARTA SRL).
Reorganizarea si lichidarea unei societati cu raspundere limitata
(1) O societate cu răspundere limitată poate fi reorganizată sau lichidată în mod voluntar prin decizia unanimă a participanților săi.
Alte motive de reorganizare și lichidare a societății, precum și procedura de reorganizare și lichidare a acesteia sunt determinate de prezentul Cod si altii legi.
2. O societate cu răspundere limitată are dreptul de a se transforma într-o societate comercială de alt tip, într-o societate comercială sau într-o cooperativă de producție.
(clauza 2 astfel cum a fost modificată de Federal lege din 30 decembrie 2008 N 312-FZ)
9. LLC „PEK”, lider SRL, vector LLC
ODO
1.A) Cod civil ST.95
B) Legea federală „LLC”
2,3,4,5,7,8. Regulile acestui acord se aplică unei companii cu răspundere suplimentară. Cod despre societate cu răspundere limitată și lege asupra societăților cu răspundere limitată în măsura în care nu se prevede altfel în prezentul articol.6. Denumirea unei companii cu răspundere suplimentară trebuie să conțină numele companiei și cuvintele „cu răspundere suplimentară”. ODO „Steel World”, ODO „Stroygarantiya”.
1)Societate pe acțiuni. Reglementat de Codul civil al Federației Ruse, articolul 96 și Legea federală din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” (modificat și ulterior intrat în vigoare la 1 iulie 2012)
2)Societate pe acțiuni- este recunoscută o societate al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni; Participantii unei societati pe actiuni (actionarii) nu raspund pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii actiunilor pe care le detin.
Acționarii care nu au plătit integral acțiunile poartă răspundere solidară pentru obligațiile societății pe acțiuni în măsura în care partea neplătită din valoarea acțiunilor pe care le dețin (articolul 96 din Codul civil al Federației Ruse).
3) Participanții. Persoanele fizice și juridice pot acționa ca participanți la combinarea capitalului prin crearea unei societăți pe acțiuni (participanți ai companiei).
Totodata, participantii nu raspund pentru obligatiile societatii si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor acesteia, in limita valorii actiunilor pe care le detin. Participanții care nu au plătit integral acțiunile poartă răspundere solidară pentru obligațiile societății în măsura în care partea neachitată din valoarea acțiunilor pe care le dețin.
Contribuția unui participant la capitalul combinat poate fi în numerar, precum și orice active materiale, valori mobiliare, drepturi de utilizare a resurselor naturale și alte drepturi de proprietate, inclusiv drepturi de proprietate intelectuală.
Instituţie.Înființarea unei societăți prin constituire se realizează prin decizie a fondatorilor (fondatorului). Decizia de a înființa o societate se ia de adunarea constitutivă. Dacă o societate este înființată de o singură persoană, decizia de înființare a acesteia este luată numai de acea persoană. Decizia de a înființa o companie trebuie să reflecte rezultatele votului fondatorilor și deciziile pe care aceștia le-au luat cu privire la problemele de înființare a companiei, aprobarea statutului companiei și alegerea organelor de conducere ale companiei. Decizia de înființare a unei societăți, aprobarea statutului acesteia și aprobarea valorii bănești a valorilor mobiliare, a altor lucruri sau drepturi de proprietate sau a altor drepturi cu valoare bănească aduse de fondator în plata acțiunilor societății se adoptă în unanimitate de către fondatori. Alegerea organelor de conducere ale societatii se efectueaza de catre fondatori cu o majoritate de trei sferturi de voturi, care reprezinta actiunile ce urmeaza a fi plasate in randul fondatorilor societatii. Fondatorii companiei încheie un acord între ei contract scris cu privire la înființarea acesteia, definirea procedurii de desfășurare a activităților lor comune de înființare a unei societăți, mărimea capitalului social al societății, categoriile și tipurile de acțiuni care urmează a fi plasate în rândul fondatorilor, mărimea și procedura de plată a acestora, drepturile și obligațiile. a fondatorilor să creeze compania.
Acordul de înființare a unei societăți nu este actul constitutiv al societății.
Crearea unei companii cu participarea investitorilor străini se realizează în conformitate cu legile federale ale Federației Ruse privind investițiile străine.
Numărul fondatorilor unei societăți deschise nu este limitat. Numărul fondatorilor unei companii închise nu poate depăși cincizeci. O companie nu poate avea ca unic fondator (acționar) o altă societate comercială formată dintr-o singură persoană.
4) Actele constitutive. Articolul 11 din Legea societăților pe acțiuni stabilește conținutul statutului societății. Carta trebuie să conțină următoarele informații:
Numele complete și prescurtate ale companiei
Locația companiei
Tip de companie (deschisa sau inchisa)
Numărul, valoarea nominală, categoriile (ordinare, preferate) de acțiuni și tipurile de acțiuni preferențiale plasate de companie
Drepturile acționarilor - proprietarii de acțiuni din fiecare categorie (tip)
Valoarea capitalului autorizat al companiei
Structura și competența organelor de conducere ale companiei și procedura de luare a deciziilor acestora
Procedura de pregătire și desfășurare a adunării generale a acționarilor, inclusiv o listă de probleme, deciziile asupra cărora sunt luate de organele de conducere ale societății cu majoritate calificată de voturi sau în unanimitate.
Informații despre sucursale și reprezentanțe ale companiei
Informații despre utilizarea în relație cu societatea a unui drept special de participare al Federației Ruse, al unei entități constitutive a Federației Ruse sau al unei entități municipale la conducerea companiei specificate („acțiune de aur”)
alte prevederi prevăzute de Legea privind societățile pe acțiuni și alte legi federale.
5) Capital. Contribuția unui participant la capitalul combinat poate fi în numerar, precum și orice active materiale, valori mobiliare, drepturi de utilizare a resurselor naturale și alte drepturi de proprietate, inclusiv drepturi de proprietate intelectuală. Valoarea proprietății aduse de fiecare fondator este determinată în formă bănească printr-o decizie comună a participanților companiei. Proprietatea combinată, evaluată în termeni monetari, este capitalul autorizat societate.
6)Functionare. Funcționarea unei societăți pe acțiuni se realizează cu respectarea obligatorie a condițiilor de activitate economică stabilite de legislația rusă. În calitate de persoană juridică, societatea este proprietara: a proprietății ce i-au fost transferate de către fondatori; produse produse ca urmare a unor activități economice; veniturile primite și alte bunuri dobândite de acesta în cursul activităților sale. Compania are independență economică completă în determinarea formei de management, luarea deciziilor de afaceri, vânzări, stabilirea prețurilor, remunerarea și distribuirea profitului. Viața companiei nu este limitată sau este stabilită de participanții săi.
7) Lichidare. Societatea poate fi lichidată voluntar în modul stabilit de Codul civil al Federației Ruse, ținând cont de cerințele Lege federala din 26 decembrie 1995 N208-FZ „Pe societăți pe acțiuni” și statutul companiei. Societatea poate fi lichidată printr-o hotărâre judecătorească din motivele prevăzute de Codul civil al Federației Ruse. Lichidarea unei societăți atrage încetarea acesteia fără transferul drepturilor și obligațiilor pe cale succesorală către alte persoane. În cazul lichidării voluntare a unei societăți, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății lichidate supune spre decizie adunării generale a acționarilor problema lichidării societății și numirea unei comisii de lichidare. Adunarea generală a acționarilor unei societăți lichidate voluntar ia o hotărâre privind lichidarea societății și numirea unei comisii de lichidare.
1)Cooperativa de productie. Reglementat de Codul civil al Federației Ruse, art. 107 și Legea federală din 05/08/1996 „Cu privire la cooperativele de producție” ed. din 30.11.2011
2) Cooperativa de productie- recunoaște o asociație voluntară a cetățenilor pe baza apartenenței pentru producție comună sau alte activități economice (producție, prelucrare, comercializare de produse industriale, agricole și de altă natură, prestarea muncii, comerț, servicii consumatorilor, prestarea altor servicii), pe baza munca lor personală și alte participări și asocieri a membrilor săi (participanților) la cote de proprietate. Legea și actele constitutive ale unei cooperative de producție pot prevedea participarea persoanelor juridice la activitățile acesteia. O cooperativă de producție este o organizație comercială.
3) Participanții. Numărul membrilor cooperativei nu poate fi mai mic de cinci persoane. Membrii (participanții) unei cooperative pot fi cetățeni ai Federației Ruse, cetățeni străini și apatrizi. O persoană juridică participă la activitățile cooperativei prin reprezentantul acesteia, în conformitate cu statutul cooperativei. Cetăţenii Federaţiei Ruse care au împlinit vârsta de şaisprezece ani pot fi membri ai cooperativei care au adus cota-parte stabilită prin statutul cooperativei. Numărul de membri cooperatori care au contribuit la cota-parte și participă la activitățile cooperativei, dar nu iau participarea personală a muncii la activitățile acesteia, nu poate depăși douăzeci și cinci la sută din numărul membrilor cooperatori care iau participare personală a muncii în cadrul acesteia. Activități.
Actele constitutive. Actul de înființare al unei cooperative este statutul, aprobat de adunarea generală a membrilor cooperativei. Statutul cooperativei trebuie să definească denumirea socială a cooperativei, locația acesteia și, de asemenea, să conțină condiții privind cuantumul aportului de acțiuni ale membrilor cooperativei; privind componența și procedura de efectuare a cotizațiilor de către membrii cooperativei și răspunderea acestora pentru încălcarea obligațiilor de efectuare a acestor aporturi; asupra naturii și procedurii de participare a muncii și a altor membri ai cooperativei la activitățile acesteia și despre răspunderea acestora pentru încălcarea obligațiilor privind munca personală și alte participări; privind procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor cooperativei; privind cuantumul și condițiile răspunderii subsidiare a membrilor cooperativei pentru datoriile acesteia; privind componența și competența organelor de conducere ale cooperativei și procedura de luare a deciziilor acestora, inclusiv asupra problemelor asupra cărora deciziile se iau în unanimitate sau cu majoritate calificată de voturi; privind procedura de plată a contravalorii unei acțiuni sau de emisiune a proprietății aferente unei persoane care și-a încetat calitatea de membru al cooperativei; privind procedura de înscriere a noilor membri în cooperativă; privind procedura de părăsire a cooperativei; cu privire la motivele și procedura de excludere din membrii cooperativei; privind procedura de constituire a proprietății cooperativei; pe lista filialelor și reprezentanțelor cooperativei; privind procedura de reorganizare si lichidare a cooperativei. Statutul cooperativei poate conține și alte informații necesare activităților sale.
4)Capital. Valoarea minimă și maximă a capitalului social nu este limitată. Acest lucru se datorează faptului că, în cazul în care proprietatea cooperativei este insuficientă, membrii acesteia poartă responsabilitate suplimentară (subsidiară).
5)Control. Cel mai înalt organ de conducere al cooperativei este intalnire generala membrii săi. Într-o cooperativă cu peste cincizeci de membri, poate fi creat un consiliu de supraveghere. Organele executive ale cooperativei includ consiliul de administrație și (sau) președintele cooperativei. Numai membrii cooperativei pot fi membri ai consiliului de supraveghere și membrii consiliului de administrație al cooperativei, precum și președintele cooperativei. Un membru al unei cooperative nu poate fi simultan membru al consiliului de supraveghere și membru al consiliului (președinte) cooperativei.
6)Lichidare.Încetarea activității sale, în care drepturile și obligațiile cooperativei nu sunt transferate altor persoane pe cale succesorală.
Pe bază voluntară, o cooperativă de producție este supusă lichidării prin decizie a participanților săi, precum și printr-o decizie a organului autorizat al cooperativei de producție - adunarea generală. Motivele lichidării voluntare pot fi: expirarea perioadei pentru care a fost înființată cooperativa de producție, realizarea (sau imposibilitatea realizării) obiectivelor statutare etc.
Lichidarea silită se efectuează prin hotărâre judecătorească în cazurile în care activitățile unei cooperative de producție:
efectuat fără licență;
interzis în mod expres de lege;
implică încălcarea repetată sau gravă a legii.
O cerere de lichidare poate fi depusă în instanță agenție guvernamentală sau autoritatea guvernamentală locală. Baza lichidării este și recunoașterea cooperativei ca insolvabilă (falimentară).
Cooperativa de consumatori
1) Acte juridice
Artă. 116 Cod civil al Federației Ruse
Legea federală a Federației Ruse din 19 iunie 1992 N 3085-I „Cu privire la cooperarea consumatorilor (societățile de consumatori, uniunile acestora) în Federația Rusă”