Ликвидация, кроме альтернативной представляет собой прекращение деятельности предприятия без передачи дел правопреемнику с исключением предприятия из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), а также последующим снятием с налогового учета и прекращением всех требований к предприятию со стороны акционеров и должностных лиц.
Ликвидация может быть добровольной по решению акционеров или принудительной по решению суда по иску уполномоченного государственного или муниципального органа. Основанием для добровольной ликвидации может быть: убыточность финансово-хозяйственной деятельности, окончание срока, на который была создана организация, или достижение целей, для которых была учреждена организация. Кроме того, очень часто ликвидация проводится для сокрытия бухгалтерских и юридических ошибок, которые были допущены в процессе функционировании организации.
Альтернативная ликвидация
Так называемая альтернативная ликвидация самый дешевый и быстрый способ «избавиться» от фирмы минуя налоговую проверку. Этот способ ликвидации абсолютно законный, по сути, это смена собственников бизнеса. Меняется исполнительный орган Общества, наименование Общества и юридический адрес Общества и не ведется никакая деятельность, но первые три года сдается бухгалтерская отчетность. Также по желанию, можно поменять виды экономической деятельности.
Преимущества альтернативной ликвидации:
- Не будет проводиться налоговая проверка.
- Самый дешевый способ ликвидации.
- Самый быстрый способ ликвидации (2 недели).
- При желании фирму можно будет реанимировать.
Последовательность альтернативной ликвидации Акционерного общества:
Смена исполнительного органа и главного бухгалтера на третье лицо;
Смена названия Общества;
Смена видов экономической деятельности Общества;
Смена юридического адреса Общества;
По окончании всех действий, связанных с альтернативной ликвидацией мы Вам предоставим выписку из ЕГРЮЛ, в подтверждение проделанной работы.
Добровольная ликвидация
Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Решение по данному вопросу принимается квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
Получив уведомление о начале ликвидации, налоговая инспекция, являясь потенциальным кредитором организации в случае недоначисления налогов, начинает проверять ликвидируемое предприятие путем выездной проверки. Проверка проводится за 3 последних календарных года. При необходимости, уполномоченные должностные лица налоговых органов, осуществляющие выездную налоговую проверку, могут проводить инвентаризацию имущества налогоплательщика, а также производить осмотр (обследование) производственных, складских, торговых и иных помещений и территорий, используемых налогоплательщиком для извлечения дохода, либо связанных с содержанием объектов налогообложения.
Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что Общество находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого Общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное Общество, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации. Общество также обязано письменно уведомить Пенсионный фонд и Фонд социального страхования о начале ликвидации в течение трех дней со дня принятия такого решения. Сразу после принятия решения о ликвидации ликвидационная комиссия помещает в журнале "Вестник государственной регистрации" публикацию о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно (путем направления письма с уведомлением) уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
По окончании срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Расчеты с кредиторами будут производиться только после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Таким образом, промежуточный ликвидационный баланс - это баланс, который составляется перед тем, как удовлетворять требования, предъявленные кредиторами в срок, установленный ликвидационной комиссией. Цель составления этого баланса - уточнить реальное финансовое положение ликвидируемого предприятия.
Промежуточный ликвидационный баланс содержит полные сведения о составе активов и пассивов предприятия, стоимости всего имущества, которым оно располагает, дебиторской и кредиторской задолженности. Кроме того, ликвидационный баланс должен содержать полный перечень предъявленных кредиторами требований, а также результаты рассмотрения их ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров. В течение трех дней с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия обязана уведомить об этом регистрирующий орган.
После того, как ликвидационная комиссия рассчиталась со всеми кредиторами, она должна составить ликвидационный баланс. Ликвидационный баланс содержит информацию об активах, которые остались у организации к моменту ее ликвидации и до того, как будут произведены расчеты с акционерами. По ликвидационному балансу можно судить об имуществе, которое переходит к акционерам.
Ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров, а также согласовывается с налоговым органом.
В течение срока, определенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия работает в соответствии с разработанным и утвержденным ею планом. Он должен включать в себя следующие мероприятия:
Инвентаризация имущества предприятия;
Подготовка сведений о размерах и составе активов предприятия (характеристика активов, подлежащих реализации, их состояние, степень ликвидности);
Сбор сведений об акционерах, имеющих право на получение доли имущества предприятия, оставшегося после расчетов с кредиторами;
Составление развернутой характеристики финансового состояния предприятия на момент ликвидации;
Увольнение персонала ликвидируемого предприятия;
Установление всех организаций, учредителем которых является юридическое лицо, и вывод его из состава учредителей; Если ликвидируемое предприятие является единственным учредителем другой организации, то эта организация должна быть тоже ликвидирована.
Сверка расчетов по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами;
Анализ и оценка дебиторской задолженности, разработка мероприятий по ее взысканию;
Анализ и характеристика кредиторской задолженности (подготовка решения по каждому долгу);
Определение порядка реализации имущества ликвидируемого предприятия;
Предварительное определение порядка расчетов с кредиторами, относящимися к одной очереди удовлетворения требований кредиторов;
Определение порядка распределения между акционерами денежных и иных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов;
Подготовка документов для исключения предприятия из ЕГРЮЛ;
В течение 5 дней с даты подачи комплекта документов на ликвидацию, налоговая инспекция обязана выдать свидетельство о прекращении деятельности Общества. В связи с реализацией принципа «одного окна» снятие с налогового учета производится одновременно с государственной регистрацией факта ликвидации Общества.
Из всех хранящихся в организации документов в Архив сдаются только документы по личному составу, в том числе личные карточки, лицевые счета всех работников, расчеты по начислению и выплате заработной платы.
Документы необходимые для проведения процедуры алтернативной ликвидации:
Прайс-лист на ликвидацию АО
Обращаем Ваше внимание, что цены на услуги распространяются по г. Москве. В Московской области цены возрастают на 50 %. Цены на регистрацию изменений АО в других регионах оговариваются непосредственно при личной встрече.
Принудительная ликвидация
Общество может быть ликвидировано не только добровольно, но и по решению суда, принудительно. Ликвидация по заявлению уполномоченных органов проводится в следующих случаях:
- O Грубые нарушения закона при создании Общества, если эти нарушения носят неустранимый характер;
- O Осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);
- O Осуществление деятельности, запрещенной законом;
- O Осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
В суд с заявлением о ликвидации Общества могут обращаться те органы, которые ответственны за контроль за соблюдением соответствующих требований законодательства. Например, в случае выявления грубых и неустранимых нарушений при регистрации Общества с заявлением о ликвидации в суд вправе обратиться регистрирующий (налоговый) орган. В случае нарушений в области конкуренции в суд может обратиться антимонопольный орган.
Как показывает практика, максимальное количество судебных разбирательств о принудительной ликвидации Общества инициируется налоговыми органами. Наиболее распространенным видом претензий налоговых органов является непредставление в налоговый орган сведений, необходимых для налогового контроля, в частности очень распространенным является инициация ликвидации Общества в случае несоответствия адреса, указанного в учредительных документах адресу фактического местонахождения.
При этом необходимо отметить, что суды принимают решение о ликвидации только в том случае, если имеющиеся нарушения действительно неустранимы – если же их можно исправить, и в любое время до момента вынесения решения это было сделано, то в ликвидации Общества суд отказывает. Общество не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
Если в судебном заседании при рассмотрении вопроса о ликвидации Общества по данным основаниям будет установлено, что организация фактически прекратила свою деятельность, то в этом случае по заявлению уполномоченного органа может быть возбуждено дело о несостоятельности отсутствующего должника.
О том, что организация фактически прекратила свою деятельность, могут свидетельствовать, в частности, невозможность установления места пребывания ее органов управления, отсутствие операций по банковским счетам Общества в течение последних 12 месяцев перед подачей заявления о его ликвидации, объяснения бывших сотрудников организации.
Необходимо понимать, что решение Арбитражного суда о ликвидации Общества не может служить основанием для государственной регистрации Общества в связи с ликвидацией и является лишь основанием для внесения регистрирующим (налоговым) органом записи о принятии решения о ликвидации Общества.
Законом не предусмотрен специальный порядок ликвидации Общества в случае вынесения Арбитражным судом решения о ликвидации Общества. Это означает, что ликвидация Общества в этом случае осуществляется в том же порядке, что и при добровольной ликвидации, с той лишь разницей, что первый этап – принятие решения о ликвидации – осуществляется не акционерами Общества, а судом.
При этом интересным представляется вопрос о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора в случае, если суду не известны учредители либо исполнительные органы Общества, либо если эти лица известны, но уклоняются от проведения ликвидационных процедур. В случае неисполнения решения Арбитражного суда о его ликвидации из-за отсутствия учредителей юридического лица арбитражный суд вправе назначить ликвидатора.
Арбитражный суд также вправе назначить ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации Общества придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации Общества на его учредителей (акционеров) или на орган, уполномоченный на ликвидацию Общества его учредительными документами. Ликвидатором может быть назначено физическое лицо с его согласия по предложению органа, обратившегося в Арбитражный суд с заявлением о ликвидации Общества.
Обязанность по ликвидации Общества может быть возложена на одного или нескольких известных Арбитражному суду участников (акционеров) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан – фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.
В решении о ликвидации Общества указываются сроки представления ими в Арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки Арбитражным судом при необходимости могут быть продлены.
Принудительно ликвидировано может быть только действующее Общество.
Особенности ликвидации акционерных обществ установлены статьями 2-24 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.05.2009, далее - Закон об АО).
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона об АО и устава общества.
Кроме того, общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Общество может быть ликвидировано по основаниям, установленным ст. 64 ГК РФ, а также по дополнительным основаниям, предусмотренным отдельными статьями Закона об АО.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об АО число акционеров закрытого общества не должно превышать 50.
В случае если число акционеров закрытого акционерного общества (ЗАО) превысит установленный предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое (ОАО). Если число его акционеров не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Данное условие является дополнительным основанием для ликвидации закрытых акционерных обществ.
Кроме того, ст. 34 Закона об АО установлено еще одно дополнительное основание для ликвидации акционерных обществ.
Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение указанного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации (п. 5 ст. 35 Закона об АО).
Если чистые активы общества оказываются ниже минимального уровня, а общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков (п. 6 ст. 35 Закона об АО).
В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
В случае добровольной ликвидации общества должно быть принято решение о назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
В случае когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, о порядке и сроках предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
Таким образом, в течение двух месяцев бухгалтерия ликвидируемого общества должна провести работу по уточнению состояния взаиморасчетов с кредиторами. Как правило, это делается посредством проведения сверок взаиморасчетов с составлением соответствующих актов.
При проведении таких сверок необходимо не только уточнить информацию, обобщенную в регистрах бухгалтерского учета, но и учесть все другие обстоятельства, которые могут повлиять на размер обязательств перед кредиторами. Это, например, возможность и вероятность применения к ликвидируемому обществу финансовых санкций за нарушение условий хозяйственных договоров.
Одновременно должна быть проведена работа по уточнению состояния расчетов с дебиторами и обеспечена информация для того, чтобы ликвидационная комиссия могла своевременно и максимально полно взыскать образовавшуюся дебиторскую задолженность.
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения.
Здесь следует обратить внимание на то, что промежуточный ликвидационный баланс составляется на основании данных о требованиях, предъявленных кредиторами, а не о тех требованиях, которые уже удовлетворены. То есть по состоянию на дату истечения срока для предъявления требований кредиторская задолженность, права на которую кредиторами не предъявлены (и, разумеется, которая не погашена ликвидируемым обществом добровольно), должна быть списана в состав прочих (внереализационных) доходов организации с включением в состав валовой и налогооблагаемой прибыли.
Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Между акционерами оставшееся имущество ликвидируемого общества распределяется после завершения расчетов с кредиторами. Перед этим должен быть составлен новый ликвидационный баланс. В этом балансе не должно быть остатков по разделу "Долгосрочные обязательства", а в разделе "Краткосрочные обязательства" могут иметь место остатки по строкам "Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов", "Доходы будущих периодов", "Фонды потребления" и "Резервы предстоящих расходов и платежей".
В активе баланса остатки могут быть по любым строкам, если реализация имущества не произведена или произведена частично. Если же все имущество общества реализовано, то остатки средств будут только по счетам 50 и 51. Если имеются остатки по счету 52, то валюту необходимо конвертировать и перевести на счет 51, так как действующее законодательство исключает возможность расчетов валютой с акционерами (если среди акционеров нет иностранных участников).
Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций осуществляется в последнюю очередь. При этом сумма по строке 700 пассива баланса (валюта баланса) за минусом остатка по строке 630 "Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов" должна быть распределена между всеми акционерами пропорционально номиналу имеющихся у них акций или по иной методике, предусмотренной уставом или решением общего собрания акционеров. После этого в пассиве баланса вся сумма будет отражена на счете 75 "Расчеты с учредителями". Эта сумма соответствует стоимости активов общества, подлежащих распределению. После списания активов и уменьшения задолженности по расчетам с акционерами баланс должен стать нулевым.
При этом должны быть оформлены проводки:
Дебет 80 (82, 83, 84, 99) Кредит 75 - на сумму стоимости имущества, причитающегося акционеру;
Дебет 75 Кредит счетов учета денежных средств - на выплаченную сумму.
В первой из проводок может использоваться только один счет - 80 "Уставный капитал" - в том случае, если остатки по другим счетам учета собственных средств предварительно были перенесены на этот счет.
Во второй проводке наряду со счетами учета денежных средств могут использоваться счета учета имущества ликвидируемого предприятия. Это возможно в том случае, когда акционерами принято решение о распределении имущества вместо его реализации.
В том случае, если на момент ликвидации в обществе имеются выкупленные у акционеров акции, они должны быть установленным порядком аннулированы, а на номинальную стоимость акций должен быть уменьшен уставный капитал.
В общем случае акции, выкупленные акционерными обществами, не обязательно должны быть аннулированы, а уставный капитал при этом не обязательно подлежит уменьшению. По решению общего собрания акции могут быть реализованы участникам общества или третьим лицам. Однако после принятия решения о ликвидации акционерного общества подобная продажа становится экономически не оправданной.
При выкупе акций у акционеров в установленных случаях следует иметь в виду, что возможно превышение выкупной цены над номинальной стоимостью акций и наоборот. Последнее может иметь место в случае, когда рыночная стоимость акций на момент, предшествовавший принятию решения о выкупе, может быть ниже номинальной (особенно это касается котируемых акций).
Кроме того, при выкупе акций по требованию акционеров вводится ограничение на использование средств, не превышающих 10% уставного капитала.
Следовательно, если сумма требований (по номинальной стоимости) превышает данную сумму, то акции будут выкупаться по меньшей цене. В любом случае разница между номинальной стоимостью и выкупной ценой должна быть отнесена на счет 83 "Добавочный капитал", субсчет "Эмиссионный доход". Однако необходимо учитывать, что действующим законодательством предусмотрена лишь возможность уменьшения кредитового сальдо по данному субсчету. То есть при отсутствии средств на счете 83 положительная разница между выкупной ценой и номинальной стоимостью акций должна быть отнесена на счет 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
При аннулировании акций в процессе ликвидации акционерного общества, очевидно, не действует ограничение, в соответствии с которым общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого на дату регистрации данного уменьшения в уставе общества (1000-кратного размера минимальной месячной оплаты труда - для открытых обществ и 100-кратного - для закрытых).
В бухгалтерском учете аннулирование акций отражается проводкой:
Дебет 80 Кредит 81 "Собственные акции (доли)" - на сумму номинальной стоимости аннулированных акций.
На практике встречаются требования акционеров ликвидируемых обществ о выплате им части стоимости уставного капитала. Это происходит от непонимания экономического смысла уставного капитала. Уставный капитал является всего лишь денежной оценкой вклада участника и соответствует стоимости активов общества, приобретенных или внесенных в виде вклада в момент создания общества. Поэтому распределяются только активы, а уставный капитал при этом уменьшается на соответствующую сумму.
На этапе ликвидации общество заинтересовано в минимизации размера активов, передаваемых для удовлетворения обязательств. По общему правилу требования кредиторов должны удовлетворяться как минимум в сумме, равной размеру уставного капитала организации. Если размер чистых активов общества превышает размер уставного капитала, но не превышает суммарный размер обязательств, то распределению, как правило, подлежит стоимость имущества в сумме, соответствующей размеру чистых активов.
Есть множество абсолютно законных способов, позволяющих минимизировать суммы стоимости активов, подлежащих передаче кредиторам (самая простая схема - вывод активов накануне ликвидации). Однако все схемы предполагают минимизацию размера чистых активов и, как следствие, исключают возможность получения акционерами каких-либо сумм в возмещение расходов, произведенных при организации акционерного общества или при приобретении акций на вторичном рынке ценных бумаг.
В большинстве случаев использование подобных схем выгодно наемному менеджменту ликвидируемого общества, но не акционерам.
Подчеркнем, что речь идет о законных методах минимизации расходов. Ситуация, когда активы выводятся под создание нового юридического лица с учредителями ликвидируемого общества или аффилированными им лицами, не рассматривается.
Следовательно, на данном этапе акционеры общества должны быть заинтересованы в максимизации размера чистых активов и в полном погашении кредиторской задолженности. Для достижения этой цели бухгалтерский учет должен обеспечить такую схему сбора и обработки данных, которая позволяла бы заинтересованным пользователям отслеживать любые изменения в структуре активов.
Определенный конфликт интересов может наблюдаться в целях, которые ставят перед собой миноритарные и мажоритарные акционеры. Владельцы небольших пакетов акций (или единичных акций) заинтересованы в том, чтобы максимально возможная часть прибыли распределялась в виде дивидендов. Мажоритарные акционеры, к числу которых чаще всего относятся учредители общества, заинтересованы в максимально длительных сроках деятельности организации, ее развитии и расширении объемов производства (или торговых операций) и, следовательно, в увеличении удельного веса прибыли, направляемой на инвестиционные цели.
Миноритарные акционеры, не удовлетворенные размером получаемых дивидендов, могут принять решение о перепродаже акций. При этом незначительные пакеты акций могут быть аккумулированы в одних руках, что может привести к изменению управленческой политики общества.
Практически единственным аргументом, который может остановить миноритарных акционеров от продажи акций в случае получения дивидендов в неудовлетворительных размерах, является документально подтвержденное доказательство того, что использование прибыли на инвестиционные цели повлечет за собой существенное увеличение дивидендов в ближайшие годы. Таким документальным подтверждением могут выступать показатели финансового и экономического анализа, которые, в конечном счете, рассчитываются на основании данных бухгалтерского учета.
Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом РФ (ст. 64 ГК РФ), в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Для того чтобы требования законодательства могли быть соблюдены в полной мере, необходимо сгруппировать данные бухгалтерского учета в соответствии с очередностью удовлетворения требований кредиторов. При этом следует учитывать стоимость имущества, за счет которого будут удовлетворяться требования кредиторов. В том случае, когда всех активов организации недостаточно для того, чтобы все обязательства были погашены, имущество акционерного общества распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению (п. 3 ст. 64 ГК РФ).
Гражданское законодательство не уточняет, в каком порядке должно проводиться указанное распределение стоимости имущества. Из этого можно сделать вывод, что распределению подлежит только то имущество, стоимости которого недостаточно для удовлетворения требований соответствующей очереди при условии, что требования кредиторов предыдущих очередей удовлетворены.
Требования кредиторов более низких очередей в данном случае удовлетворению не подлежат: согласно п. 6 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался в суд, а также требования, в удовлетворении которых судом отказано.
Форма вспомогательного учетного регистра для формирования, группировки и детализации информации, необходимой для проведения расчетов по удовлетворению требований кредиторов, должна предусматривать перечисленные данные, а также динамику погашения задолженности (см. пример).
Пример (данные условные)
Стоимость имущества акционерного общества всего - 300 тыс. руб. Стоимость имущества, подлежащего распределению между кредиторами, - 270 тыс. руб.
Кредиторы?Общая сумма? Сумма?Погашено? Номер и дата?
Задолженно-? задолженности, ? ? первичного?
Сти? подлежащая? ? документа?
Возмещению? ? ?
Первая очередь? 25 000 ? 20 000 ? 20 000 ? ?
Всего? ? ? ? ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
В том числе: ? ? ? ? ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
По исполнительному листу N___ от____ ? 10 000 ? 8 000 ? 8 000 ?N 112 от?
15.09.2002 ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Вторая очередь? 80 000 ? 64 000 ? 64 000 ? ?
Всего? ? ? ? ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Платежно-расчетная ведомость N 10/1 ? ? 40 000 ? ?Расходный?
Кассовый ордер N ?
35 от 01.10.2009 ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Третья очередь? 50 000 ? 40 000 ? 40 000 ? ?
Всего? ? ? ? ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
По договору N 5 от 02.02.2009 ? 50 000 ? 40 000 ? 40 000 ?N 115 от?
15.10.2009 ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Четвертая очередь? 40 000 ? 32 000 ? ? ?
Всего? ? ? ? ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
НДС? 10 000 ? 8 000 ? ?N 117 от?
20.10.2009 ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Налог на прибыль? - ? - ? ? ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
ЕСН? 20 000 ? 16 000 ? ?N 118 от?
20.10.2002 ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Финансовые санкции за налоговые? 10 000 ? 8 000 ? ?N 119 от?
Правонарушения? ? ? ?20.10.2009 ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Пятая очередь? 75 000 ? 60 000 ? ? ?
Всего? ? ? ? ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
По акту сверки взаиморасчетов с ОАО "Север"? 25 000 ? 20 000 ? ?N 125 от?
15.10.2009 ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
По договору N 7 от 10.08.2009 ? 15 000 ? 12 000 ? ?N 126 от?
15.10.2009 ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Всего: ? ? ? ? ?
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Стоимость имущества после погашения обязательств - 30 тыс. руб.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
Нетрудно убедиться, что данные ликвидационного баланса могут быть сверены с данными приведенной в примере вспомогательной формы аналитического учета.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
В первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии законодательством (ст. 75 Закона об АО);
Во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
В третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Основной задачей бухгалтерского учета на данном этапе является перегруппировка данных с учетом изменившегося финансового и имущественного положения общества (после удовлетворения требований кредиторов).
Таким образом, на данном этапе бухгалтерия и менеджмент акционерного общества должны располагать как минимум следующей информацией:
О количестве и стоимости акций, подлежащих выкупу;
О размере дивидендов по привилегированным акциям каждого типа;
О решении общего собрания о распределении стоимости имущества общества между владельцами привилегированных акций;
О стоимости имущества, подлежащего распределению между владельцами обыкновенных акций.
Примерные формы вспомогательных учетных регистров могут иметь следующий вид.
Стоимость имущества, подлежащего распределению между акционерами, - 30 тыс. руб.
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Очередь?Количество? Номинальная? Стоимость? Подлежит? Примечание?
Акций? стоимость? имущества, ? выплате? ?
Акций? приходящегося? ? ?
На одну акцию? ? ?
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Первая очередь? 1000 ? 10 ? 3 ? 3000 ? Акт?
Оценки N 1 от?
10.10.2009 ?
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Ликвидационная? ? ? ? 27 000 ? ?
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Вторая очередь? ? ? ? ? ?
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Первый тип акций: ? 2000 ? ? 5 ? 10 000 ? Устав АО?
Дивиденды? ? ? ? ? ?
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Ликвидационная? ? ? ? 17 000 ? ?
Стоимость имущества? ? ? ? ? ?
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Второй тип акций: ? 1000 ? ? 2 ? 2000 ? ?
Дивиденды? ? ? ? ? ?
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Ликвидационная? ? ? ? 15 000 ? ?
Стоимость имущества? ? ? ? ? ?
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
?... ? ? ? ? ? ?
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Третья очередь? ? ? ? ? ?
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Привилегированные? 1000 ? ? 1 ? 1000 ? ?
Акции: ? ? ? ? ? ?
Первого типа? ? ? ? ? ?
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Второго типа? 2000 ? ? 1 ? 2000 ? ?
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
И т.д. ? ? ? ? ? ?
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
Обыкновенные акции? 20 000 ? ? 0,6 ? 12 000 ? ?
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????
В графе "Примечание" указываются номер и дата документа, на основании которого определяется стоимость имущества, приходящегося на одну акцию, - решения общего собрания или совета директоров акционерного общества. При необходимости в эту же графу могут заноситься другие данные, используемые при расчете.
В первую очередь входят расчеты по выкупленным акциям. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком (п. 3 ст. 75 Закона об АО).
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
В данном случае, как и в случае с погашением обязательств перед кредиторами общества, речь идет о распределении имущества, оставшегося после осуществления выплат акционерам более ранних очередей.
Приведенный порядок распределения имущества ликвидируемого общества применяется в случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами. При этом положения ст. 64 ГК РФ (приведенные выше) не применяются и данные ликвидационного баланса используются при определении стоимости имущества, подлежащего передаче акционерам.
Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Используют, как правило, крупные компании. Но они тоже иногда подвергаются ликвидации. О том, какие этапы общество должно пройти, чтобы ликвидировать ПАО, и оформления каких документов это потребует рассказывается в данной статье.
Возможность упразднения общества
Добровольное
Закон очерчивает широкий диапазон ситуаций, в рамках которых может быть прекращена, а само ПАО ликвидировано. К бесконфликтным ситуациям можно отнести следующие:
- Некоторые ПАО регистрируются на определенный срок , который прописан в учредительных документах. По завершении этого периода учредители обязаны либо ликвидировать общество, чтобы оно не стало «просроченным», либо документально переоформить продление;
- ПАО может быть бессрочным, но, допустим, истекает срок лицензии , позволяющей осуществлять конкретный вид деятельности, а продление лицензии по какой-то причине осложнено. При возникновении подобной ситуации акционеры компании также могут принять решение о закрытии;
- Если общество создавалось для выполнения определенного вида работ (например, строительного подряда для конкретного объекта). После достижения поставленной цели компанию можно документально переориентировать на другую деятельность, а можно ликвидировать
- Наконец, компания может быть ликвидирована из-за нежелания учредителей продолжать деятельность . В таком случае долгов у компании быть не должно, а все имущественные вопросы урегулированы «полюбовно» до начала процедуры ликвидации.
Принудительное
Но есть и ситуации, в которых на акционерное общество могут влиять или даже давить другие участники рынка либо федеральные законы:
- Например, при изменении законодательных требований, которым текущее ПАО перестает соответствовать . Когда издержки на приведение учредительных документов в соответствие новым правилам превышают издержки закрытия, то юридическое лицо выгоднее ликвидировать, а потом открыть новое, удовлетворяющее обновленным законам. Если компания игнорирует необходимые преобразования, она может быть ликвидирована в судебном порядке;
- Активы и балансы ПАО должны удовлетворять определенным законодательным требованиям . Бывают требования по величине , по соотношению чистых активов к минимальному размеру капитала, установления минимально допустимой рыночной цены акций и многие другие. Это относится к любым ситуациям, когда ПАО систематически допускает нарушения законодательства, поэтому должно быть ликвидировано;
- При возникновении имущественных споров между учредителями , акционерами, или с вовлечением третьих лиц и организаций. К таким сторонним организациям могут относиться государство и налоговые органы. Если эти имущественные претензии общество не может удовлетворить в рабочем порядке, то они могут быть осуществлены по решению суда в рамках процедуры банкротства, которое неизбежно предполагает ликвидацию;
Порядок ликвидации публичного акционерного общества
Принятие решения
Таким образом, все возможные случаи ликвидации ПАО делятся на добровольные и принудительные.
- При добровольной ликвидации решение принимается акционерами на общем собрании, а процедуру проводит ликвидационная комиссия совместно с высшим органом управления ПАО – советом директоров (иногда называется наблюдательным советом).
- Принудительная ликвидация возможна только по решению суда, который перед тем, как поставить окончательную точку, должен обеспечить исход, наиболее выгодный для всех участников споров.
При добровольной ликвидации положительное решение будет законным, если его одобрили не менее 75% держателей акций. На повестку общему собранию выносятся вопросы: «О ликвидации ПАО», «О назначении ликвидационной комиссии». Обязательно ведется протокол голосования и высказывания всех мнений.
На этом же собрании общим голосованием утверждаются протокол о ликвидации, ликвидационный баланс и состав ликвидационной комиссии. Чтобы обеспечить процесс принятия решения по всем правилам, все акционеры уведомляются о проведении такого совещания за месяц до даты собрания, а о подписании балансов – не менее чем за 20 дней до собрания.
После того, как собрание акционеров завершено, совет директоров отправляет решение и протокол в регистрационные органы. После этого процедура ликвидации начинается официально. После передачи документов в регистрирующий орган, никаких поправок и изменений туда вносить уже нельзя.
Документы, которые нужны, чтобы закрыть ПАО, рассмотрим далее.
Документы
Порядок проведения ликвидации ПАО регулируется следующими основными правовыми документами: это Конституция России, Гражданский кодекс, Налоговый кодекс, «Закон о регистрации юридических лиц», «Закон об акционерных обществах» (ликвидации посвящены 21-23 статьи ФЗ №208), «Закон о бухгалтерском учете» и некоторые другие. Общий механизм проведения ликвидации ПАО описан в статье 61 ГК РФ.
Процедура банкротства регулируется законом «О банкротстве». Принцип очередности и соблюдение требований кредиторов при выплате долгов регулируется законом, закрепленным в Гражданском Кодексе (статья 64, пункт 1). Новые изменения в ГК РФ, принятые в сентябре 2014 года, регулируются Федеральным законом № 99-ФЗ от 05 мая 2014 года.
Перечень главных документов, которые поэтапно формируются в процессе ликвидации, таков:
- Оригиналы учредительных документов ПАО, включая все изменения, вносившиеся в процессе работы;
- Решение о закрытии и протокол об утверждении ликвидационной комиссии, либо документы, регулирующие полномочия назначенного судом внешнего управляющего;
- Подтверждение публичной заметки в СМИ об объявленной ликвидации;
- Ликвидационный баланс, который корректируется в процессе (первоначальный, промежуточный, окончательный), каждая корректировка заверяется ответственными лицами;
- Заявления о ликвидации (форма Р16001), которые подаются в налоговую и внебюджетные фонды, которые обязаны зафиксировать принятие этих документов;
- Ликвидационная карта (форма 3), в которой подтверждается снятие с налогового учета, уничтожение печатей и штампов, закрытие расчетных счетов, снятие кодов статистики;
- Аналогичные справки из социальных фондов, из центра занятости;
- Копия квитанции по оплате госпошлины;
- Аудиторское заключение;
- Документы по кадровым вопросам сдаются в архив на хранение;
- В конце ликвидационная комиссия получает свидетельство о снятии компании с учета в ЕГРЮЛ.
Порядок (процедура) ликвидации публичного акционерного общества рассмотрен ниже.
Этапы
Стандартный порядок ликвидации ПАО включает четыре основных этапа, которые можно условно назвать так: уведомительный, расчетный, возместительный и закрывающий.
Уведомительный
Уведомительный этап включает в себя следующие шаги:
- Проведение собрания акционеров, которое принимает решение о ликвидации и избирает ликвидационную комиссию;
- Уведомление ИФНС об этом решении;
- Публикация сообщения о закрытии ПАО в официальной печати (обязательно в «Вестнике государственной регистрации», а также в региональных СМИ и других изданиях) с расписанием порядка ликвидации и сроков сбора претензий.
Расчетный
Затем наступает период расчетов и подведения баланса, чтобы оценить имущественное состояние компании и наличие возможных претензий:
- Разработка ликвидационного баланса, оценка активов, проведение инвентаризации, подсчет свободных денежных средств, на основе чего составляется промежуточный баланс активов общества;
- Осуществление текущих взаиморасчетов с контрагентами, проведение сверок, взыскание задолженностей, установление собственных задолженностей общества;
- Если внешних долговых обязательств у ПАО нет, имущество распределяется в следующем порядке: сначала производят выплаты по акциям, затем выплачивают дивиденды по привилегированным акциям, а оставшиеся средства распределяют между владельцами простых акций и остальными акционерами;
- Если долги есть, необходимо персонально оповестить всех кредиторов в письменном виде, после чего осуществляется прием заявлений с претензиями,
- Как только период, отведенный для выставления требований, истекает, составляется промежуточный баланс, подлежащий утверждению акционерами.
Возместительный
Возместительный этап включает шаги по расчету с кредиторами, сотрудниками и другими сторонами, предъявляющими имущественные требования:
- Увольнение работников и погашение зарплатных задолженностей перед ними, при этом сотрудники ставятся в известность о предстоящей ликвидации за два месяца (не забудьте о !). После расчетов личные дела сотрудников сдаются в архив, а список работников с личными данными о трудовой деятельности подается в службу занятости населения;
- Погашение обязательств перед кредиторами и акционерами происходит в законном порядке очередности. Возврат долгов осуществляется за счет реализации материальных и нематериальных активов;
- Внесение правок в ликвидационный баланс и составление его окончательного варианта, утверждаемого акционерами;
- Оставшиеся активы, если таковые будут, распределяются между учредителями.
Завершающий
Завершающий этап подразумевает оформление ликвидационных документов в государственных органах:
- Подача заявлений в ИФНС и внебюджетные фонды;
- Прохождение внеплановых выездных проверок;
- Закрытие счетов;
- Уничтожение печатей;
- Предоставление в ИФНС заключительного пакета документов по ликвидации организации;
- Получение свидетельства об исключении из реестра.
Ликвидационных мероприятия, касающиеся ПАО, требуют обязательного погашения акций. На момент ликвидации акции не могут выставляться на торги или находиться в открытой подписке. Для погашения акций копия ликвидационного решения направляется реестродержателю.
Запись о закрытии публичного акционерного общества вносится в реестр, и акции со счетов уже бывших акционеров списываются на счет эмитента, таким образом они погашаются.
Все этапы ликвидации, проводимые в судебном порядке, практически идентичны добровольному, за исключением того, что суд утверждает профессионального арбитражного управляющего, который становится главным распорядителем, будет проводить и контролировать все шаги общества по ликвидации.
Последствия ликвидации
Процесс ликвидации ПАО довольно сложен и требует длительных сроков. Самый минимально возможный период – 4 месяца, но на практике процесс может затягиваться до года и более. Снятие с учета в госреестре - последний этап.
И как только запись об этом вносится в ЕГРЮЛ, Публичное Акционерное Общество считается ликвидированным. Ликвидация общества означает полное прекращение деятельности организации и обнуление ответственности бывших учредителей и акционеров перед другими лицами.
Если после этого события находится кто-то из кредиторов или другие лица, не согласные с результатами расчетов и взыскания обязательств, их претензии к ликвидированному обществу не будут рассматриваться. После прекращения деятельности ПАО всякие обращения уже недействительны.
Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Акционерное общество также вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.
Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах. Особенности реорганизации общества – субъекта естественной монополии, более 25 % акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются ГК РФ и иными федеральными законами.
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об акционерных обществах и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
Порядок ликвидации АО устанавливается Законом об акционерных обществах. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев со дня опубликования сообщения о ликвидации общества.
Ликвидация общества считается завершенной, а общество – прекратившим существование – с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
56. Понятие дочерних и зависимых обществ, их виды
Правовой статус дочерних и зависимых организаций определяется ГК РФ и законодательством РФ об отдельных субъектах корпоративного права РФ.
Дочерние и зависимые общества осуществляют предпринимательскую деятельность. Выделяют основные организации (хозяйственное товарищество в виде полного товарищества, акционерное общество и т. д.) и производные (дочерние и зависимые общества).
И хозяйственные общества, и хозяйственные товарищества вправе учреждать зависимые или дочерние общества.
Выделяют два вида несамостоятельных обществ: дочерние общества и зависимые общества.
Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
Дочерние и зависимые общества разделяются на несколько видовпо различным основаниям, например выделяют отечественные и зарубежные несамостоятельные общества, общества, производные от акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и иных организационно-правовых форм корпоративных организаций. Различают зависимые и дочерние общества акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.
Общество с ограниченной ответственностью может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ, созданные в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором РФ.
Акционерное общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ в соответсвтии с федеральными законами, а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.