„Tipuri de entități comerciale din Federația Rusă”
Companiile de afaceri 3
Societatea cu răspundere limitată 5
Societate cu răspundere suplimentară 7
Societate pe acțiuni 9
Deschis și închis Societate pe acțiuni 12
Filiale și companii dependente 14
Referințe: 16
Acte de reglementare: 16
Literatură specială: 16
Societăți de afaceri
Companiile comerciale sunt organizații create de una sau mai multe persoane prin combinarea (separarea) proprietăților lor pentru a desfășura activități comerciale. Companiile de afaceri sunt printre așa-numitele. „bazine de capital”.
Societățile economice sunt un concept generic care denotă mai multe specii independente persoane juridice comerciale. Acestea pot fi create sub formă de societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată sau societate cu răspundere suplimentară.
Ceea ce au aceste forme în comun este că ele capitalul autorizat este împărțit în acțiuni. Acesta este ceea ce diferențiază societățile de afaceri de alte organizații comerciale.
Proprietatea creată prin contribuțiile fondatorilor (participanților), precum și produsă și achiziționată de o societate comercială în cursul activităților sale, îi aparține prin drept de proprietate.
Participanții nu sunt răspunzători pentru obligațiile companiei (cu excepția companiilor cu răspundere suplimentară), iar riscul lor de afaceri este limitat la valoarea contribuțiilor la capitalul autorizat. Prin urmare, mărimea capitalului autorizat al companiei este principala garanție a intereselor creditorilor.
Reducerea mărimii capitalului autorizat al societății este posibilă numai după notificarea tuturor creditorilor acesteia, care în acest caz dobândesc dreptul de a cere rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor și compensarea pierderilor (ca și în cazul reorganizării).
A fost stabilită suma minimă de capital autorizat pentru societățile pe acțiuni Lege federala„Cu privire la societățile pe acțiuni”, și pentru societățile cu răspundere limitată și suplimentară prin Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Potrivit acestora reguli capitalul minim autorizat al societăților pe acțiuni deschise se stabilește a fi de cel puțin 1000 de ori valoarea dimensiune minimă salariile și pentru toate celelalte societăți, inclusiv societățile pe acțiuni închise, în valoare de cel puțin 100 de ori salariul minim.
Contribuțiile la capitalul autorizat pot include bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi care au o valoare monetară. Principalul criteriu de admisibilitate a anumitor aporturi la capitalul autorizat este capacitatea acestora de a majora valoarea activelor societatii. Prin urmare, de exemplu, legea nu permite contribuții la capitalul autorizat al societăților comerciale prin compensarea creanțelor fondatorului față de societate (clauza 2 a articolului 90 și clauza 2 a articolului 99 din Codul civil). Acest lucru reduce datoriile companiei, dar nu crește activele acesteia, adică activele de numerar.
Costul aporturilor la capitalul autorizat se stabilește prin acordul părților, dar în unele cazuri este supus evaluării unui expert independent (clauza 6 din articolul 66 din Codul civil).
Societate cu răspundere limitată
O organizație comercială, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni prestabilite, constituite de una sau mai multe persoane care nu sunt responsabile pentru obligațiile sale, se numește societate cu răspundere limitată.
Desemnarea tradițională a acestei organizații comerciale ca societate cu „răspundere limitată” a membrilor este inexactă. Întrucât contribuțiile participanților devin proprietatea companiei în sine ca persoană juridică, participanții săi nu poartă „răspundere” pentru datoriile sale, „limitate de mărimea contribuțiilor lor”, ci doar riscul de pierderi (pierderea contribuțiilor). ei au facut).
Se bazează denumirea corporativă a companiei reguli generaleși trebuie să conțină denumirea companiei și cuvintele „răspundere limitată”.
Actele constitutive ale unei societăți cu răspundere limitată sunt statutul și contractul constitutiv (acesta din urmă nu poate fi încheiat dacă societatea are un singur participant).
Organul suprem al societății este adunarea generală a participanților săi, un vot în care corespunde o acțiune capitalul autorizat. Spre o competență excepțională intalnire generala care include:
1) modificarea statutului societății, modificarea mărimii capitalului său autorizat;
2) formarea organelor executive ale companiei și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora;
3) aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor societății și distribuția profiturilor și pierderilor acesteia;
4) decizia de reorganizare sau lichidare a societatii;
5) alegerea comisiei de audit (auditor) a firmei.
Conducerea curentă a activităților societății este efectuată de organul executiv al acesteia, care răspunde în fața adunării generale. Acesta poate fi fie un organism unic (director, președinte etc.), fie un organism colegial (consiliu, directorat etc.), sau ambele.
O societate cu răspundere limitată este o așa-numită „uniunea capitalului” și elementul personal joacă un rol subordonat în ea. Cu toate acestea, în comparație cu societățile pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată se disting prin relații mai strânse între participanți și un caracter mai închis al calității de membru. Prin urmare, legea stabilește numărul maxim de participanți ai săi - nu mai mult de cincizeci. În cazul în care acesta este depășit, societatea este supusă transformării în societate pe acțiuni, cooperativă de producție sau lichidare.
Modificările în componența personală a participanților la o societate cu răspundere limitată, precum și statutul lor de proprietate nu conduc la lichidarea acesteia. Societatea continuă să funcționeze chiar dacă a mai rămas un singur membru.
Structura juridică a societății cu răspundere limitată (Gesellschaft mil beschrankten Haftung, GmbH) a fost creată în Germania în sfârşitul XIX-lea V. După Primul Război Mondial, a început să fie folosit în dreptul european continental, dar ordinea juridică engleză (și după aceasta cea americană) nu a acceptat-o, folosind în acest scop construcția „corporație apropiată”.
Societate cu răspundere suplimentară
O organizație comercială, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni prestabilite, formată din una sau mai multe persoane care poartă în solidar răspundere subsidiară pentru obligațiile sale într-o sumă care este un multiplu al valorii aporturilor lor la capitalul autorizat, se numește societate cu răspundere suplimentară.
Prevederile de bază privind societățile cu răspundere suplimentară sunt stabilite de art. 95 Cod civil. Specificul unui ALC constă în natura specială a răspunderii patrimoniale a participanților pentru datoriile sale:
Răspunderea este subsidiară; pretențiile pot fi formulate împotriva participanților numai dacă proprietatea companiei este insuficientă pentru decontările cu creditorii;
Răspunderea este solidară; creditorii au dreptul de a formula pretenții în întregime sau în orice parte împotriva oricăruia dintre participanți care este obligat să le satisfacă;
Participanții poartă răspundere egală, adică egal multiplă cu mărimea contribuțiilor lor la capitalul autorizat;
Este determinată răspunderea totală a tuturor participanților acte constitutive ca multiplu (de două, trei ori etc.) al mărimii capitalului autorizat.
În tot ceea ce nu este specificat la art. 95, regulile Codului civil privind SRL-urile se aplică ALC-urilor. De aici rezultă că regulile Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” vor fi aplicate ALC prin analogie, deoarece aceasta nu va contrazice art. 95 și normele prezentei legi.
Această formă organizatorică și juridică diferă de designul unei societăți cu răspundere limitată numai în prezența răspunderii suplimentare a participanților la companie pentru datoriile sale cu bunurile lor personale. Cu toate acestea, o astfel de răspundere nu se aplică întregii proprietăți a participanților (ca într-o societate în nume colectiv), ci doar unei părți predeterminate a acesteia, prevăzută de documentele constitutive ale societății. În cazul falimentului unuia dintre participanți, răspunderea suplimentară a acestuia este distribuită între participanții rămași, ca și cum ar fi „în creștere” la cotele lor (proporțional sau în altă ordine, de exemplu, în mod egal). Prin urmare, valoarea totală a garanțiilor suplimentare acordate creditorilor companiei rămâne neschimbată. Astfel, o societate cu răspundere suplimentară ocupă o poziție intermediară între parteneriate (cu răspundere nelimitată a participanților acestora) și companii (excluzând răspunderea participanților).
Această structură juridică în ordinea juridică internă a fost consacrată în Codul civil din 1922, care a numit-o „societate cu răspundere limitată”. Spre deosebire de deficiențele utilizării general acceptate a acestui concept, aici a fost folosit în strictă concordanță cu esența problemei. Exact așa a reprezentat legiuitorul rus în timpul NEP noua construcție a unei societăți cu răspundere limitată pentru acea perioadă. .
Societate pe acțiuni
O organizație comercială formată din una sau mai multe persoane care nu răspund pentru obligațiile sale, cu un capital autorizat împărțit în un anumit număr acțiunile care atestă drepturile obligatorii ale participanților la societate (acționari) în raport cu societatea se numesc societate pe acțiuni.
Principala diferență dintre o societate pe acțiuni și alte persoane juridice este metoda de garantare a drepturilor unui participant în raport cu societatea: prin certificarea acestora cu acțiuni. Acțiunile unei societăți pe acțiuni certifică nu drepturile reale, ci obligatorii ale acționarilor în legătură cu societatea (clauza 1, articolul 2 din Legea cu privire la SA). În acest sens, „ieșirea” dintr-o societate pe acțiuni este posibilă numai prin înstrăinarea acțiunilor deținute de acționar, dar nu și prin alocarea cotei de proprietate deținute sau prin plata echivalentului său în numerar.
Acționarii suportă riscul pierderilor asociate activităților companiei în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. Doar participanții care nu au plătit integral acțiunile sunt răspunzători solidar pentru obligațiile societății pe acțiuni și numai în măsura părții neachitate din valoarea acestora.
Parteneriate de afaceri
Parteneriatele de afaceri sunt organizații comerciale cu capitalul social împărțit în acțiuni. Contribuțiile la proprietatea unui parteneriat comercial pot fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi care au o valoare monetară.
Parteneriatele de afaceri pot fi create sub forma unui parteneriat general și a unor parteneriate în comandită. Participanții la societățile în nume colectiv și partenerii în comanditați pot fi antreprenori individualiși (sau) organizații comerciale.
Parteneriat general. Recunoaște un parteneriat, ai cărui participanți (parteneri generali), în conformitate cu acordul încheiat, desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și răspund pentru obligațiile sale cu toate bunurile care le aparțin. O persoană poate fi membru al unui singur parteneriat în nume colectiv.
O societate în nume colectiv este creată și funcționează pe baza unui acord constitutiv, care este semnat de toți participanții săi (partenerii generali). Contractul constitutiv trebuie să conţină următoarele informaţii: - denumirea societăţii în nume colectiv;
Locația sa;
Procedura de gestionare a acestuia;
Condiții privind mărimea și componența capitalului social al parteneriatului;
Despre mărimea și procedura de schimbare a acțiunilor fiecărui participant la capitalul social;
Cu privire la dimensiunea, componența, calendarul și procedura de efectuare a contribuțiilor;
Cu privire la răspunderea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a contribui.
Acordul constitutiv trebuie să prevadă: procedura activităților comune pentru crearea unui parteneriat; condițiile pentru transferul proprietății către acesta și participarea la activitățile sale; conditii si procedura de repartizare a profiturilor si pierderilor intre participanti, retragerea fondatorilor (participantilor) din parteneriat.
Control Activitățile unei societăți în nume colectiv se desfășoară cu acordul general al tuturor participanților, dar acordul constitutiv poate prevedea cazuri în care decizia este luată cu votul majorității participanților.
Profiturile și pierderile unei societăți în nume colectiv sunt distribuite între participanții săi proporțional cu cotele lor în capitalul social, cu excepția cazului în care contractul constitutiv prevede altfel. Participanții la un parteneriat complet poartă în mod solidar răspunderea subsidiară cu proprietatea lor pentru obligațiile asociate.
Societate în comandită (comandită în comandită). Recunoaște un parteneriat în care, împreună cu participanții care desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și sunt răspunzători pentru obligațiile parteneriatului cu proprietatea lor ( parteneriate în general), există unul sau mai mulți participanți-investitori (comanditați) care suportă riscul pierderilor asociate activităților parteneriatului, în limita sumelor contribuțiilor aduse de aceștia și nu participă la realizarea activităților de afaceri. .
O societate în comandită este creată și funcționează pe baza unui act constitutiv.
Control Activitățile unei societăți în comandită în comandită sunt desfășurate de către asociații comanditar, iar investitorii nu au dreptul de a participa la gestionarea și conducerea afacerilor societății în comandită în comandită sau de a contesta acțiunile asociatilor generali în gestionarea și conducerea afacerilor imobiliare. .
Un investitor într-o societate în comandită în comandită are dreptul: să primească o parte din profitul societăţii cuvenită cotei sale la capitalul social, în modul prevăzut de contractul constitutiv; ia cunoștință cu rapoartele anuale și bilanțul parteneriatului; la sfârșitul exercițiului financiar, părăsiți parteneriatul și primiți contribuția dumneavoastră în modul prevăzut de contractul de înființare.
Societăți de afaceri
Societățile comerciale pot fi create sub forma unei societăți cu răspundere limitată, a unei societăți cu răspundere suplimentară sau a unei societăți pe acțiuni.
O societate cu răspundere limitată este o entitate comercială creată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate de actele constitutive. Participantii societatii raspund pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii contributiilor aduse de ei.
Participanții societățile pot fi cetățeni și persoane juridice. O companie poate fi fondată de o singură persoană, care devine singurul participant. Numărul maxim de participanți la companie nu trebuie să depășească cincizeci. Dacă această limită de mărime este depășită, societatea trebuie transformată într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție în termen de un an.
Actele constitutive ale societății sunt actul constitutiv și actul constitutiv. Dacă o companie este fondată de o singură persoană, actul constitutiv este statutul aprobat de această persoană.
Capitalul autorizat al societății este alcătuită din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi.
Corpul suprem a companiei este adunarea generală a participanților companiei. O societate poate, în conformitate cu legea civilă, să aibă filiale și societăți dependente. Societatea este recunoscută filiale, dacă o altă societate comercială sau parteneriat, în virtutea unei participări predominante la capitalul său autorizat, sau în conformitate cu un acord încheiat între acestea, sau are în alt mod posibilitatea să determine deciziile luate de o astfel de societate. Filiala nu este răspunzătoare pentru datoriile companiei principale (parteneriat). Societatea comercială principală (parteneriat), care are dreptul de a da instrucțiuni obligatorii filialei sale, răspunde solidar cu filiala pentru tranzacțiile încheiate de aceasta din urmă în conformitate cu aceste instrucțiuni.
Dependent O companie este recunoscută dacă o altă societate comercială (predominantă, participantă) deține mai mult de 20% din capitalul autorizat al primei companii. O societate care a achiziționat mai mult de 20% din acțiunile cu drept de vot ale unei societăți pe acțiuni sau mai mult de 20% din capitalul autorizat al unei alte societăți cu răspundere limitată este obligată să publice imediat informații despre aceasta în organul de presă în care informații despre înregistrare de stat entitati legale.
Participanții societăţi cu răspundere suplimentară poartă în solidar răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale cu proprietatea lor în același multiplu al valorii contribuțiilor lor stabilite prin actele constitutive ale societății.
În cazul în care unul dintre participanții societății dă faliment, răspunderea sa pentru obligațiile societății se repartizează între participanți proporțional cu contribuțiile acestora, cu excepția cazului în care actele constitutive ale societății nu prevăd o altă procedură de repartizare a răspunderii.
Denumirea unei companii cu răspundere suplimentară trebuie să conțină numele companiei și cuvintele „cu răspundere suplimentară”.
În conformitate cu legea, o societate pe acțiuni este recunoscută organizare comercială, al cărui capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni care atestă drepturile obligatorii ale participanților la societate (acționari) în raport cu societatea pe acțiuni (denumită în continuare Societatea). Actionarii nu raspund pentru obligatiile societatii si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor acesteia, in limita valorii actiunilor pe care le detin. O societate pe acțiuni poate fi deschisă sau închisă, ceea ce se reflectă în statutul său și denumirea corporativă.
Societate pe actiuni deschisa este o companie care are dreptul să efectueze o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite și să efectueze vânzarea gratuită a acestora, ținând cont de cerințele legislației federale. Acționarii unei companii deschise își pot înstrăina acțiunile fără acordul altor acționari ai companiei. Numărul de acționari ai unei companii deschise nu este limitat. Valoarea minimă a capitalului autorizat al unei companii deschise trebuie să fie egală cu nu mai puțin de o mie de ori salariul minim stabilit de legea federală la data înregistrării companiei.
Societate pe actiuni inchisa este o societate ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatori sau alt cerc de persoane prestabilit. O societate închisă nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite sau de a le oferi în alt mod spre achiziție unui număr nelimitat de persoane. Numărul de acționari ai unei companii închise nu trebuie să depășească cincizeci. Dacă numărul de acționari ai unei societăți închise depășește 50, societatea specificată trebuie transformată într-o societate deschisă în termen de un an. Acţionarii unei companii închise au dreptul de preempțiune achiziţionarea de acţiuni vândute de alţi acţionari ai acestei societăţi la preţul de ofertă al unei alte persoane. Fondatorii societatii pe actiuni sunt cetățeni și (sau) persoane juridice care au luat decizia de a-l înființa. Numărul fondatorilor unei societăți deschise nu este limitat; iar numărul fondatorilor unei firme închise nu poate depăşi cincizeci. Acordul de înființare a unei societăți nu este un act constitutiv. Fondatorii societății sunt răspunzători solidar pentru obligațiile asociate înființării acesteia și care decurg înainte de înregistrarea de stat a societății.
Act constitutiv al societatii pe actiuni este statutul, ale cărui cerințe sunt obligatorii pentru toate organele companiei și acționarii acesteia. Statutul companiei trebuie să conțină următoarele informații:
Numele complet și prescurtat al companiei;
locația companiei;
tip de societate (deschisă sau închisă);
Numărul, valoarea nominală, categoriile (ordinare, preferenţiale) de acţiuni şi tipurile de acţiuni preferenţiale plasate de societate;
drepturile acţionarilor - proprietarii de acţiuni din fiecare categorie (tip);
mărimea capitalului autorizat al companiei;
Structura și competența organelor de conducere, a societății și procedura de luare a deciziilor acestora;
procedura de pregătire și desfășurare a adunării generale a acționarilor, inclusiv o listă de probleme, deciziile asupra cărora sunt luate de organele de conducere ale societății cu majoritate calificată de voturi sau în unanimitate;
informatii despre sucursale si reprezentante ale companiei.
Statutul societatii poate stabili restrictii privind numarul de actiuni detinute de un actionar si valoarea nominala totala a acestora, precum si numarul maxim de voturi acordate unui actionar. Statutul companiei poate stabili:
numărul și valoarea nominală a acțiunilor pe care societatea are dreptul să le plaseze în plus față de acțiunile plasate (acțiuni autorizate);
drepturile acordate de actiunile societatii din fiecare categorie (tip) pe care o plaseaza;
procedura si conditiile de plasare a actiunilor autorizate de catre societate.
Prin organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni sunt adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și organul executiv al societății, care poate fi organul executiv colectiv al societății (consiliu, directorat) sau directorul unic. organ al companiei (director, director general), care gestionează activitățile curente ale companiei.
Organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor. Adunarea anuală a acționarilor se ține în termenele stabilite prin statutul societății, dar nu mai devreme de 2 luni și nu mai târziu de 6 luni de la încheierea exercițiului financiar.
Pe întâlnire anuală acționarii societății, se rezolvă problema alegerii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, comisiei de audit (auditor), aprobarea auditorului societății, raportul anual al societății, bilanţul, profitul. și situația de pierdere a societății, repartizarea profiturilor prezentate de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) sunt considerate și aprobate și pierderile.
Consiliul de administrație (consiliu de supraveghere) al societății desfășoară conducerea generală a activităților societății, cu excepția soluționării problemelor de competența generală a adunării generale a acționarilor. Membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sunt aleși de adunarea generală a acționarilor pentru o perioadă de un an, dar pot fi realeși de un număr nelimitat de ori. Președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) este ales de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății dintre aceștia cu votul majorității din numărul total de membri ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere).
Agentie executiva societate pe actiuni oferă conducere activitati curente societate. Acesta poate fi singurul organ executiv (director, CEO), sau organul executiv colegial al societății (consiliul de administrație), sau ambele organe gestionează societatea concomitent.
Organul executiv unic al companiei(director, director general) acționează fără împuternicire a societății, inclusiv reprezentând interesele acesteia, efectuând tranzacții în numele societății, aprobă statele. Emite ordine și dă instrucțiuni care sunt obligatorii pentru toți angajații companiei.
Comisia de audit a Companiei ales de adunarea generală a acționarilor în conformitate cu statutul societății. Ea exercită controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei. Verifica (audit) financiar activitate economică al societății se realizează pe baza rezultatelor activităților societății pe anul, precum și la inițiativa comisiei de audit a societății, a hotărârii adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societatea sau la cererea unui actionar (actionari) care detin colectiv cel putin 10% din actiunile cu drept de vot ale societatii. Pe baza rezultatelor auditului activitatilor financiare si economice ale societatii, comisia de audit intocmeste o concluzie corespunzatoare.
Întreprinderile Poporului
În conformitate cu legea „Cu privire la particularități statut juridic societăți pe acțiuni ale lucrătorilor (întreprinderi naționale)”, o întreprindere națională poate fi creată în modul prevăzut de prezenta lege federală, prin transformarea oricărei organizații comerciale, cu excepția întreprinderilor unitare de stat și municipale și a societăților pe acțiuni deschise, angajații cărora dețin mai puțin de 49% din capitalul autorizat. Este important ca crearea unei întreprinderi naționale în orice alt mod să nu fie permisă.
Valoarea nominală a unei acțiuni a unei întreprinderi naționale este determinată de adunarea generală a acționarilor întreprinderii naționale, dar nu poate depăși 20% din salariul minim. Angajații unei întreprinderi naționale trebuie să dețină un număr de acțiuni ale întreprinderii naționale, a căror valoare nominală trebuie să fie mai mare de 75% din capitalul său autorizat, a căror valoare minimă trebuie să fie de cel puțin 1000 de ori salariul minim stabilit de legea federală. la data înregistrării de stat a întreprinderii naţionale.
Un actionar al unei intreprinderi populare, care este angajatul acesteia, nu poate detine numarul de actiuni ale intreprinderii populare a caror valoare nominala depaseste 5% din capitalul autorizat al intreprinderii populare. Dacă, dintr-un motiv oarecare, un angajat-acționar deține un număr de acțiuni la o întreprindere națională care depășește cota maximă stabilită prin statut, întreprinderea națională este obligată să răscumpere de la respectivul angajat-acționar acele acțiuni care constituie acest excedent.
Numărul mediu de angajați ai unei întreprinderi naționale nu trebuie să fie mai mic de 51 de persoane. Dacă acest număr scade, trebuie să-și crească numărul în decurs de un an sau să se transforme într-o organizație comercială de altă formă.
Organele de conducere ale unei întreprinderi populare sunt adunarea generală a acționarilor, consiliul de supraveghere al întreprinderii populare și directorul general al întreprinderii populare.
Societatea economică– o organizație comercială cu un capital autorizat împărțit în acțiuni (acțiuni) ale fondatorilor (participanților).
Semne ale companiilor de afaceri
Firmele economice se caracterizează prin următoarele caracteristici:
- Depozitele sunt împărțite în acțiuni după capitalul autorizat;
- Toate bunurile dobândite sau produse aparțin parteneriatului;
- Cel mai înalt organ este reuniunea participanților;
- Societățile comerciale sunt considerate asociații de capital, ceea ce nu implică, deși nu exclude, participarea personală obligatorie a fondatorilor la afacerile lor;
- Participanții la companii de afaceri nu sunt răspunzători pentru aceasta, ci suportă doar riscul pierderilor asociate activităților companiei. Organismele de stat și organele municipale nu au dreptul de a participa la societăți comerciale.
Tipuri de entități de afaceri
Legislația civilă în acest moment distinge 2 tipuri de societati comerciale: societati pe actiuni si societati pe actiuni.
Societate cu răspundere limitată
Societate cu răspundere limitată (LLC)- o societate comercială, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni; participanții nu sunt răspunzători pentru obligațiile societății, ci suportă doar riscul pierderilor asociate activităților societății în limita valorii acțiunilor lor. Un SRL poate fi creat de o singură persoană.
O SRL are un sistem de management obligatoriu pe două niveluri (adunarea generală - organ executiv), dar este posibil și un sistem de management pe trei niveluri (adunarea generală - consiliu de supraveghere - organ executiv). Adunarea Generală este cel mai înalt organ de formare a voinței, cele mai importante probleme sunt de competența sa. Competența organului executiv (poate fi colegială sau individuală) include aspecte care nu sunt de competența adunării generale.
Numărul de participanți la un SRL nu trebuie să depășească 50 de persoane, în caz contrar acesta este supus transformării în SA sau prin instanțe.
Un SRL are un document fondator numit charter. Carta trebuie să conțină informații despre denumirea SRL, locația acesteia, mărimea capitalului autorizat, componența și competența organelor sale și alte informații prevăzute de lege.
Transferul unei acțiuni din capitalul autorizat este permis pe bază de succesiune legală, sau în alt mod, în timp ce participanții SRL beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte din acțiunea din capitalul autorizat.
Un participant la un SRL are dreptul de a o părăsi fără acordul altor participanți prin depunerea unei cereri.
Societate pe acțiuni
Societate pe acțiuni– o societate comercială al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni. Participanții la o societate pe acțiuni nu sunt răspunzători pentru obligațiile acesteia și suportă riscul pierderilor în limitele valorii acțiunilor pe care le dețin.
Un SA poate fi public sau nepublic. O societate publică are dreptul de a plasa acțiuni prin subscriere deschisă. Acțiunile nu sunt societatea publica nu poate fi postat prin abonament public sau oferit în alt mod spre cumpărare unui număr nelimitat de persoane.
O societate pe acțiuni poate fi formată dintr-o singură persoană, cu excepția anumitor cazuri. Participanții la o societate pe acțiuni pot fi orice persoană.
Într-o societate pe acțiuni închisă, dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari aparține fondatorilor societății pe acțiuni. În societățile pe acțiuni deschise, o astfel de restricție nu este stabilită; acțiunile pot fi distribuite liber între terți, de exemplu, prin vânzare la bursă.
Actul constitutiv al unei societăți pe acțiuni este statutul acesteia. Statutul trebuie să conțină informații despre denumirea societății pe acțiuni, locația acesteia, costul și mărimea capitalului autorizat, drepturile acționarilor, componența și competența organelor, precum și alte informații prevăzute de lege.
În societățile pe acțiuni cu un număr mic de participanți (până la 50), funcționează un sistem de management pe două niveluri; pentru un număr mai mare de participanți este necesară crearea unui consiliu de supraveghere.
Societatea pe acțiuni ține și un registru al acționarilor.
Mai devreme: companii de afaceri - SRL, OJSC, CJSC, ODO. Companiile comerciale sunt recunoscute ca organizații comerciale cu capital autorizat (social) împărțit în acțiuni (contribuții) ale fondatorilor (participanților). Proprietatea creată prin contribuțiile fondatorilor (participanților), precum și produsă și achiziționată de o societate comercială în cursul activităților sale, îi aparține prin drept de proprietate.
O companie de afaceri poate fi creată de o singură persoană, care devine unicul ei participant.
Participanții entitățile comerciale pot fi cetățeni și persoane juridice. Organismele de stat și organele administrației publice locale nu au dreptul de a acționa ca participanți la societățile comerciale, cu excepția cazului în care legea prevede altfel.
Legea poate interzice sau limita participarea anumitor categorii de cetateni la societati comerciale, cu exceptia societatilor pe actiuni deschise. Societăți de afaceri pot fi fondatori(participanții) altor parteneriate de afaceri și companii. Prin contribuție Proprietatea unei companii comerciale poate include bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi care au o valoare monetară. Societățile cu răspundere limitată și suplimentară nu au dreptul să emită acțiuni.
are dreptul: participa la gestionarea afacerilor companiei, primește informații despre activitățile companiei, participă la distribuirea profitului, participă la lichidare.
Participanții unei companii de afaceri sunt obligati: contribuie, nu divulgă informații confidențiale despre activitățile companiei.
Se pot transforma in societati economice de acelasi tip parteneriate de afaceriși alte tipuri de societăți sau cooperative de producție.
Societate cu răspundere limitată
SRL - o societate al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni; Participanții la o societate cu răspundere limitată nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților companiei, în măsura în care valoarea acțiunilor lor. Denumirea unei societăți cu răspundere limitată trebuie să conțină numele societății și cuvintele „răspundere limitată”. Numărul de participanți la companie cu răspundere limitată nu trebuie să depășească 50 de persoane. În caz contrar, este supusă transformării în societate pe acțiuni în termen de un an, iar la expirarea acestui termen - lichidării judiciare, dacă numărul participanților săi nu scade la limita stabilită de lege.
Se poate înființa o societate cu răspundere limitată o persoana sau poate consta dintr-o singură persoană, inclusiv atunci când este creat ca urmare a reorganizării. O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca unic participant o altă societate comercială formată dintr-o singură persoană.
Act constitutiv a unei societăți cu răspundere limitată este statutul acesteia. Capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată este format din valoarea acțiunilor dobândite de participanții acesteia. Capitalul autorizat determină valoarea minimă a proprietății societății care garantează interesele creditorilor săi. Mărimea capitalului autorizat trebuie să fie de cel puțin 10 mii de ruble. Corpul suprem societatea cu raspundere limitata este adunarea generală a participanților săi.Într-o societate cu răspundere limitată se creează un organ executiv (colegial și (sau) unic), care își desfășoară conducerea curentă a activităților sale și răspunde în fața adunării generale a participanților săi. De asemenea, poate fi ales organul unic de conducere al companiei nici unul dintre ei participanții săi. O societate cu răspundere limitată poate fi reorganizată sau lichidată voluntar de către decizie unanimă participanții săi. O societate cu răspundere limitată are dreptul de a se transforma într-o societate comercială de alt tip, într-o societate comercială sau într-o cooperativă de producție.
Un participant la o societate cu răspundere limitată are dreptul de a părăsi compania până la înstrăinare faţă de societate cota sa în capitalul său autorizat, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi sau al societății, dacă acest lucru este prevăzut de statutul societății. Atunci când un participant la o societate cu răspundere limitată părăsește societatea, acesta trebuie valoarea reală plătită cota sa din capitalul social al societatii sau proprietatea in natura corespunzatoare acestei valori se emite in modul, modul si in termenele prevazute de legea societatilor cu raspundere limitata si statutul societatii.
Societate cu răspundere suplimentară
O societate cu răspundere suplimentară este o societate al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni; Participanții unei astfel de companii poartă în mod solidar răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale cu proprietatea taîn același multiplu pentru fiecare la valoarea acțiunilor lor, determinată de statutul societății. Legea federală nr. 99 ODO este exclusă din listă forme posibile societăţi de afaceri. Concept: nu există temeiuri suficiente pentru menținerea unor societăți cu răspundere suplimentară (articolul 95 din Codul civil), care nu au primit distribuție practică.
Societățile pe acțiuni
O societate pe acțiuni este o societate al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni; Participantii unei societati pe actiuni (actionarii) nu raspund pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii actiunilor pe care le detin. Denumirea unei societăți pe acțiuni trebuie să conțină denumirea acesteia și o indicație că societatea este o societate pe acțiuni.
O societate pe acțiuni ai cărei participanți își pot înstrăina acțiunile fără acord alți acționari este recunoscută ca societate pe acțiuni. O astfel de societate pe acțiuni are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile emise de aceasta și vânzarea gratuită a acestora în condițiile stabilite de lege și alte acte juridice.
Societate pe acțiuni ale cărei acțiuni sunt distribuite numai printre fondatorii săi sau alt cerc prestabilit de persoane este recunoscută ca societate pe acțiuni închisă. O astfel de societate nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite sau de a le oferi în alt mod spre achiziție unui număr nelimitat de persoane. Acționarii unei societăți pe acțiuni închise au drept de preempțiune de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari ai acestei societăți. Numărul de participanți la o societate pe acțiuni închisă nu poate depăși 50.
Actul constitutiv al unei societăți pe acțiuni este acesta Cartă, aprobat de fondatori. O societate pe acțiuni poate fi creată de o persoană sau poate fi formată dintr-o singură persoană dacă un acționar dobândește toate acțiunile companiei. Informațiile despre aceasta trebuie să fie conținute în statutul companiei, înregistrate și publicate pentru informare publică. O societate pe acțiuni nu poate avea o altă societate comercială formată dintr-o persoană ca unic participant, cu excepția cazului în care prin lege se prevede altfel.
Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni este format din valoarea nominală a acțiunilor societății dobândite de către acționari. Capitalul minim autorizat al unei companii deschise trebuie să fie de cel puțin o mie de ori salariul minim stabilit de legea federală la data înregistrării companiei, iar o companie închisă - nu mai puțin de o sută de ori salariul minim stabilit de legea federală. la data înregistrării de stat a societății.
Organul suprem de conducere societatea pe actiuni este adunarea generală a acționarilor săi. Într-o companie cu peste cincizeci de acționari se creează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere). Organul executiv al companiei poate fi colegial (consiliu, directorat) și (sau) unic (director, director general). El desfășoară conducerea curentă a activităților companiei și răspunde în fața consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) și a adunării generale a acționarilor. O societate pe acțiuni poate fi reorganizată sau lichidată voluntar prin hotărâre a adunării generale a acționarilor. O societate pe acțiuni are dreptul de a se transforma într-o societate cu răspundere limitată sau într-o cooperativă de producție, precum și organizație non profit conform legii.
De la 1 septembrie 2014: Companiile de afaceri sunt împărțite în publice și nepublice. Primele includ societățile pe acțiuni ale căror acțiuni și valori mobiliare convertibile în astfel de acțiuni sunt plasate public (prin subscriere deschisă) sau tranzacționate public în condițiile stabilite de legile valorilor mobiliare. Prevederile privind societățile publice se aplică și societăților pe acțiuni, a căror statut și denumirea societății indică faptul că societatea este publică. Societățile nepublice includ societățile cu răspundere limitată și societățile pe acțiuni care nu îndeplinesc caracteristicile unei societăți publice. (analog cu o societate pe acțiuni închisă). Totuși, aceasta nu înseamnă că CJSC și ALC vor fi lichidate sau vor fi supuse reorganizării obligatorii. De la data intrării în vigoare a Legii, prevederile Codului civil privind SRL se vor aplica ALC-urilor, iar prevederile Codului civil privind SA se vor aplica CJSC. De asemenea, prevederile Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” vor continua să se aplice CJSC, dar până la prima modificare a statutelor lor, în timpul căreia CJSC vor fi obligate să facă modificări corespunzătoare în denumirile lor - i.e. se numesc societăţi pe acţiuni nepublice sau publice.
Concept: Caracteristicile societăților pe acțiuni ar trebui să includă, în special: 1) cerințe sporite pentru suma minimă de capital autorizat; 2) includerea obligatorie a directorilor independenți în consiliul de administrație; 3) în derularea publică a afacerilor sale de către o astfel de societate, manifestată prin dezvăluirea de informații despre activitățile sale; 4) prezența unui registrator specializat care ține registrul acționarilor și îndeplinește funcțiile comisiei de numărare la adunările generale ale acționarilor.
Societățile pe acțiuni care nu au statut public nu ar trebui să se transforme în societăți cu răspundere limitată, ceea ce se întâmplă de fapt cu societățile pe acțiuni închise. În acest sens, pare inacceptabilă restricționarea circulației acțiunilor unor astfel de societăți, inclusiv prin atribuirea participanților acestora drepturi preferențiale de a achiziționa acțiuni înstrăinate terților (clauza 2 din art. 97 din Codul civil). În acest sens, este necesar să se renunțe la separarea artificială a tipurilor de societăți pe acțiuni (deschise și închise).
Legea federală nr. 99: O societate pe acțiuni este obligată să depună pentru includerea într-un singur Registrul de stat persoane juridice informații despre denumirea companiei, care conțin o indicație că o astfel de companie este publică. Societate pe acțiuni are dreptul de a prezenta să introducă în registrul unificat de stat al persoanelor juridice informații despre denumirea companiei, care să conțină o indicație că o astfel de societate este publică.
O societate pe acțiuni dobândește dreptul de a plasa public (prin subscriere deschisă) acțiuni și valori mobiliare convertibile în acțiunile sale, care pot fi tranzacționate public în condițiile stabilite de legile valorilor mobiliare, de la data înscrierii în registrul unificat de stat al persoanelor juridice din informații despre denumirea companiei care conțin o indicație că o astfel de societate este publică.
Într-o societate pe acțiuni se formează organ colegial de conducere societate, numărul de membri nu poate fi mai mic de cinci. Responsabilitățile pentru ținerea registrului acționarilor unei societăți publice pe acțiuni și îndeplinirea funcțiilor comisiei de numărare sunt îndeplinite de o organizație independentă care deține licență prevăzută de lege.
Într-o societate pe acțiuni, numărul de acțiuni deținute de un acționar, valoarea nominală totală a acestora și numărul maxim de voturi acordate unui acționar nu pot fi limitate. Statutul unei societăți publice pe acțiuni nu poate prevedea necesitatea obținerii consimțământului cuiva pentru înstrăinarea acțiunilor acestei societăți. Nimănui nu i se poate acorda dreptul de preemțiune pentru achiziționarea de acțiuni ale unei societăți publice pe acțiuni, cu excepția cazurilor prevăzute la alin.3 al articolului 100 din prezentul cod.
O societate pe actiuni este obligata dezvăluie informații în mod public prevazute de lege.
De asemenea, nou: cu excepția cazului în care legile privind companiile comerciale prevede altfel, fondatorii unei companii comerciale sunt obligați să plătească cel puțin trei sferturi capitalul său autorizat înainte de înregistrarea de stat a societății, iar restul capitalului autorizat al societății comerciale - în primul an de activitate al societății.
Societățile de afaceri pot fi create în următoarele forme.
1. Societate cu răspundere limitată (LLC). Societatea cu raspundere limitata este o societate infiintata de una sau mai multe persoane, al carei capital autorizat este impartit in actiuni de marimi determinate de actele constitutive. Participanții unui SRL nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților companiei, în limita valorii contribuțiilor pe care le-au făcut. Numărul de participanți la un SRL nu trebuie să depășească limita stabilită de Legea federală din 8 decembrie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. În caz contrar, este supusă transformării în societate pe acțiuni în termen de un an, iar la expirarea perioadei totale - lichidare în instanță, dacă numărul participanților săi nu scade la limita stabilită de lege.
2. Companie cu răspundere suplimentară (ALS). O societate cu răspundere suplimentară este o societate înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate de actele constitutive.
Participanții la un ALC poartă în solidar răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale cu proprietatea lor în același multiplu al valorii contribuțiilor lor, determinată de actele constitutive ale societății. În cazul falimentului unuia dintre participanți, răspunderea acestuia pentru obligațiile societății se repartizează între participanții rămași proporțional cu contribuțiile acestora, cu excepția cazului în care documentele constitutive ale societății prevăd o procedură diferită de repartizare a răspunderii. . Denumirea unei ALC trebuie să conțină numele companiei și cuvintele „cu răspundere suplimentară”.
3. Societate pe acțiuni (SA). O societate pe acțiuni este o societate al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni. Participantii societatii pe actiuni (actionarii) nu raspund pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii actiunilor pe care le detin. Acționarii care nu au plătit integral acțiunile poartă răspundere solidară pentru obligațiile SA în măsura în care partea neplătită din valoarea acțiunilor pe care le dețin. Denumirea unei SA trebuie să conțină numele acestuia și o indicație că societatea este o societate pe acțiuni.
O societate pe acțiuni poate fi creată sub forma unei societăți pe acțiuni deschise (OJSC) sau a unei societăți pe acțiuni închise (CJSC). O societate pe acțiuni, ai cărei participanți pot înstrăina acțiunile pe care le dețin fără acordul altor acționari, este recunoscută ca societate pe acțiuni deschisă. O astfel de societate are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite și vânzarea gratuită a acestora în condițiile stabilite de lege și alte acte juridice. O societate pe acțiuni este obligată să publice anual pentru informare publică un raport anual, bilanț și contul de profit și pierdere.
O societate pe acțiuni, ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatorii săi sau alt cerc de persoane predeterminat, este recunoscută ca societate pe acțiuni închisă. O astfel de societate nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite sau de a le oferi în alt mod spre achiziție unui număr nelimitat de persoane. Acționarii unei societăți pe acțiuni închise au drept de preempțiune de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari ai acestei societăți. Numărul de participanți la un CJSC nu trebuie să depășească numărul stabilit de Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni”, în caz contrar, este supus transformării într-o societate pe acțiuni în termen de un an. , iar după această perioadă - lichidarea prin hotărâre judecătorească, cu excepția cazului în care numărul acestora scade la limita stabilită de lege.
Contribuțiile la proprietatea unui parteneriat comercial sau a unei companii pot fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi care au o valoare monetară. Evaluarea bănească a contribuției unui participant la o societate comercială se face prin acord între fondatorii (participanții) companiei și, în cazurile prevăzute de lege, este supusă verificării unui expert independent. Parteneriatele comerciale, precum și societățile cu răspundere limitată și suplimentară, nu au dreptul de a emite acțiuni. Societățile comerciale și societățile de un fel pot fi transformate în societăți comerciale și societăți de alt tip sau în cooperative de producție prin hotărâre a adunării generale a participanților în modul stabilit de Codul civil.
3. Cooperativa de productie (artel). Aceasta este o asociație voluntară a cetățenilor pe bază de apartenență pentru producție comună sau alte activități economice (producție, prelucrare, comercializare de produse industriale, agricole și de altă natură, muncă, comerț, servicii pentru consumatori, prestare de alte servicii), pe baza personalului lor. munca și alte participații și asociere membrii săi (participanții) de acțiuni de proprietate. Legea și actele constitutive ale unei cooperative de producție pot prevedea participarea persoanelor juridice la activitățile acesteia. O cooperativă de producție este o organizație comercială. Membrii unei cooperative de producție poartă răspundere subsidiară pentru obligațiile cooperativei în cuantumul și în modul prevăzut de Legea federală nr. 41-FZ din 8 mai 1996 „Cu privire la cooperativele de producție” și de statutul cooperativei.
4. Întreprinderi unitare de stat și municipale.În economia internă modernă, organizațiile comerciale de stat și municipale sunt create sub forma unei întreprinderi unitare. În conformitate cu paragraful 1 al art. 113 C. civ., întreprinderea unitară este o organizație comercială care nu este învestită cu drept de proprietate asupra imobilului ce i-a fost atribuit de către proprietar. Proprietatea unei întreprinderi unitare este indivizibilă și nu poate fi repartizată între contribuții (acțiuni, acțiuni), inclusiv între angajații întreprinderii.
Numai întreprinderile de stat și municipale pot fi create sub formă de întreprinderi unitare. Proprietatea unei întreprinderi unitare de stat sau municipale se află în proprietatea statului sau a municipalității și aparține unei astfel de întreprinderi cu drept de conducere economică sau de conducere operațională. Denumirea unei întreprinderi unitare trebuie să conțină o indicație a proprietarului proprietății acesteia. O întreprindere unitară este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toată proprietatea sa. Nu este răspunzător pentru obligațiile proprietarului proprietății sale.
O întreprindere unitară întemeiată pe dreptul de conducere economică se înființează prin decizie a autorizatului agenție guvernamentală sau autoritatea guvernamentală locală. Mărimea capitalului autorizat al unei întreprinderi bazate pe dreptul de administrare economică nu poate fi mai mică decât suma determinată de Legea federală din 14 noiembrie 1992 nr. 161-FZ „Cu privire la întreprinderile unitare de stat și municipale” (denumită în continuare Legea Întreprinderilor Unitare de Stat și Municipale) . Dacă la sfârșitul exercițiului financiar valoarea activului net al unei întreprinderi în baza dreptului de gestiune economică se dovedește a fi mai mică decât mărimea capitalului autorizat, organismul abilitat să înființeze astfel de întreprinderi este obligat să reducă valoarea autorizată. capital în modul prescris.
Dacă valoarea activelor nete devine mai mică decât suma stabilită de lege, întreprinderea poate fi lichidată prin hotărâre judecătorească.
În cazurile și în modul prevăzut de lege, se poate înființa o întreprindere unitară cu drept de conducere operațională (întreprindere de stat) pe baza proprietății de stat sau municipale.
Denumirea unei întreprinderi unitare bazată pe dreptul de conducere operațională trebuie să conțină o indicație că o astfel de întreprindere este deținută de stat. Proprietarul proprietății unei întreprinderi de stat poartă răspundere subsidiară pentru obligațiile unei astfel de întreprinderi dacă proprietatea acesteia este insuficientă. O întreprindere de stat poate fi reorganizată sau lichidată în conformitate cu Legea privind întreprinderile unitare de stat și municipale.
Astfel, dreptul civil Federația Rusă a dat tipuri diferite activitate comercială autohtonă forma legala. Aceasta înseamnă că statul protejează egalitatea participanților la activitățile de afaceri, inviolabilitatea proprietății, libertatea contractuală și drepturile civile. În același timp, legislația civilă internă este structurată în conformitate cu normele dreptului internațional. Toate acestea contribuie la dezvoltarea formelor civilizate de antreprenoriat în Rusia