Organul suprem de conducere al societatii pe actiuni este intalnire generala acţionarii săi. Acest organ nu este permanent, iar posibilitatea luării unor hotărâri legale în cadrul ședinței depinde de îndeplinirea unui număr de condiții cu care legislația a însoțit procedura de convocare și ținere a acestuia. Erorile în procedura de convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor sunt pline de conflicte corporative, deseori escaladând în procese. În acest articol vom analiza procedura de convocare a adunării generale a participanților, ținând cont de ordinul Serviciului Federal de Piețe Financiare din Rusia din 02.02.2012 nr. 12-6/pz-n „Cu privire la aprobarea Regulamentului privind cerințe pentru procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor” (denumite în continuare Regulamente) .
Data
Legislația actuală a acționarilor impune organizarea unei adunări generale a acționarilor cel puțin o dată pe an. O ședință obligatorie se numește ședință anuală, iar orice altă ședință este convocată extraordinar. Adunarea anuală a acționarilor se ține în termenele stabilite prin statutul societății. Cu toate acestea, legislația actuală () definește parametrii de limită:
- nu mai devreme de 2 luni și
- nu mai târziu de 6 luni de la încheierea exercițiului financiar.
In Companii cu răspundere limitată termenul limită este chiar mai strict decât în JSC. Potrivit adunării generale a participanților companiei, ar trebui să aibă loc:
- nu mai devreme de 2 luni și
- nu mai târziu de 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.
Această normă ridică o întrebare logică - „ce este un exercițiu financiar”? În practica mondială, există situații în care limitele exercițiului financiar sunt stabilite de organizație în actele sale administrative locale și nu coincid cu anul calendaristic. Această discrepanță poate fi convenabilă din mai multe motive. Pornind de la dorința de a combina exercițiul financiar cu sezonalitatea afacerii și terminând cu dorința de a rezuma anul într-un moment diferit față de majoritatea corporațiilor. Cu toate acestea, în condițiile statului nostru, ținând cont de fixarea strictă a termenelor pentru întocmirea raportării contabile și fiscale, înființarea oricărui alt exercițiu financiar este plină de complicații grave în activitatea companiei.
Prin urmare, în Rusia, este în general acceptat în practica de afaceri să stipuleze următorul exercițiu financiar în statutul societăților pe acțiuni:
Restrângeți afișarea
18. Mentinerea inregistrarilor si raportarii in Companie...
18.2. Primul exercițiu financiar al Societății începe la data încheierii acestuia înregistrare de statși se încheie la 31 decembrie a anului înregistrării de stat a Societății. Anii financiari următori coincid cu ani calendaristici.
Prin urmare, adunarea anuală a acționarilor trebuie să aibă loc nu mai devreme de 1 martie și nu mai târziu de 30 iunie. Este de remarcat faptul că SA sunt libere să stabilească o anumită dată în această perioadă. Mai mult, ei au dreptul atât să o stabilească în prealabil, prin introducerea unor prevederi corespunzătoare în cartă, cât și să lase un câmp destul de larg de posibilități pentru administrarea lor. În practică, un număr dispărut de mic de societăți se îndreaptă spre autocontrol, stabilind o anumită dată sau un mod rigid de a o determina (prima luni a lunii a treia, prima duminică a lunii a șasea etc.). Acest lucru este destul de de înțeles. Astfel de limite stricte duc adesea la erori care apar din cauza grabei sau a imposibilității respectării termenelor din cauza dificultăților tehnice. Prin urmare, în majoritatea cazurilor, statutele conțin limbaj care dublează norma legală sau este apropiată de aceasta:
Restrângeți afișarea
14.2. … Adunarea generală anuală a acționarilor se ține nu mai devreme de 2 (două) luni și nu mai târziu de 6 (șase) luni de la încheierea exercițiului financiar al Societății.
Așadar, situația cu termenul limită pentru desfășurarea ședințelor în SA și SRL pare clară. Acum să adăugăm o nuanță. În conformitate cu aceasta, companiile comerciale trebuie să aprobe situațiile financiare în termenul și în modul aprobat de legislația în vigoare (adică Adunarea Generală a Acționarilor). Cu toate acestea, în conformitate cu art. 18 din aceeași lege și alin. 5 al art. 23 Codul fiscal Raportarea RF trebuie transmisă în cel mult 3 luni de la sfârșitul perioadei de raportare (an calendaristic). Și dacă Legea federală „Cu privire la contabilitate” prevede că raportarea este transmisă autorităților statistice „pregătită” și este considerată compilată din momentul în care este semnată de șef, atunci nu există o astfel de clauză în Codul fiscal. Aceasta înseamnă că se presupune că în autoritățile fiscale situațiile financiare trebuie depuse tuturor proceduri corporative declarațiile ei. Termenele limită pentru depunerea situațiilor financiare și aprobarea acestora, astfel cum sunt prevăzute în Legea federală „Cu privire la contabilitate”, Legea federală „Cu privire la SA” și Legea federală „Cu privire la LLC”, pentru a spune ușor, nu coincid (a se vedea Diagrama 1).
Schema 1
Datele pentru desfășurarea unei adunări generale a participanților/acționarilor într-un SRL/SA
Restrângeți afișarea
Deci ce ar trebui sa facem? Există mai multe opțiuni:
- Țineți adunarea anuală a acționarilor societății pe acțiuni înainte de 31 martie pentru a transmite rapoarte la timp autorității fiscale (ținând cont de restricțiile „nu mai devreme de două luni”, intervalul de timp este strâns: trebuie să faceți aceasta de la 1 martie până la 31 martie). În marile societăți pe acțiuni cu o rețea extinsă de sucursale, astfel de termene limită sunt dincolo de realitate. Prin urmare, mulți iau a doua cale.
- Conduceți adunarea generală anuală la un moment convenabil, respectând termenele Legii federale „Cu privire la SA” și Legii federale „Cu privire la LLC”. Și apoi calea se ramifică:
- puteți decide să transmiteți cu întârziere rapoarte autorităților fiscale și să plătiți o amendă de 200 de ruble pentru fiecare document nedepus la timp (în conformitate cu articolul 126 din Codul fiscal al Federației Ruse);
- Puteți depune rapoarte autorităților fiscale la timp (înainte de 31 martie), dar fără aprobarea acesteia de către adunarea generală a acționarilor unei SA sau participanților la un SRL. Poate fi aprobat în prealabil de Consiliul de Administrație (în conformitate cu clauza 4 a articolului 88 din Legea federală „Cu privire la SA”), iar în absența acestuia - de directorul general. În cazul în care raportarea (bilanţ, cont de profit şi pierdere) aprobată în final de adunarea generală este totuşi modificată, atunci raportarea actualizată poate fi transmisă la biroul fiscal.
Propuneri pentru ordinea de zi
Un acționar sau un grup de acționari care deține cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale companiei are dreptul:
- include puncte pe ordinea de zi a adunării generale anuale și
- își desemnează proprii candidați în organele sale de conducere.
Mai mult, numărul candidaților pe care îi propun nu trebuie să depășească numărul de locuri într-un astfel de organism. De exemplu, dacă Consiliul de Administrație este format din 7 membri, atunci acționarul are dreptul să desemneze nu mai mult de 7 candidați. Aceeași limitare cantitativă se aplică organului executiv colegial, comisiei de audit și comisiei de numărare. Desigur, un singur candidat poate fi nominalizat pentru funcția de organ executiv unic.
Propunerile trebuie făcute în scris și să conțină informații despre acționarii care le-au depus, semnăturile lor personale, precum și date privind numărul și tipul acțiunilor lor.
O propunere de introducere a întrebărilor trebuie să conțină formularea fiecărei întrebări propuse și poate conține formularea deciziei cu privire la aceasta.
O propunere de nominalizare a candidaților trebuie să conțină:
- detaliile actului de identitate (seria și/sau numărul documentului, data și locul eliberării, autoritatea care a eliberat documentul);
- denumirea organului la care este propus pentru alegere;
- alte informații despre el prevăzute de statutul sau documentele interne ale companiei; propunerea de desemnare a unui candidat poate fi însoțită de acordul scris al candidatului cu privire la nominalizarea acestuia.
În special, merită să ne oprim asupra calendarului exercitării dreptului de a include probleme pe ordinea de zi a adunării anuale a acționarilor. Legea „Cu privire la SA” (clauza 1, articolul 53) conține o formulare destul de lipsită de ambiguitate: . După cum puteți vedea, această perioadă poate fi prelungită statutul societății, dar apoi limita maximă a acesteia este determinată doar de termenul limită de sesizare a ședinței (ținând cont de timpul pentru ședința Consiliului de Administrație și respectarea termenelor de transmitere a răspunsurilor către acționari).
Restrângeți afișarea
13.1. Acţionarii (acţionarii) Societăţii, care sunt colectiv proprietari a cel puţin 2 (două) la sută din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii, în termen de cel mult 60 (şaizeci) de zile de la încheierea exerciţiului financiar, au dreptul de a include probleme pe ordinea de zi a Adunării Generale anuale a Acționarilor și nominalizează candidați în Consiliul de Administrație și O comisie de audit, al căror număr nu poate depăși componența cantitativă a organului relevant.
Este de remarcat faptul că este suficient perioadă lungă de timp Clauza 2.4 din Regulamentele în vigoare anterior, aprobate prin Rezoluția Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare a Federației Ruse din 31 mai 2002 nr. 17/ps, a adus în minte o anumită confuzie. Problema a fost că textul Regulamentului prevedea că la trimiterea propunerilor prin Poșta Rusă, data depunerii propunerii este considerată a fi data indicată pe amprenta ștampilei calendaristice care confirmă data expedierii. Problema s-a dovedit a fi atât de gravă încât... Curtea Supremă de Arbitraj în decizia sa a atras atenția asupra faptului că „data depunerii propunerii” menționată în rezoluția FCSM are o cu totul altă natură juridică și nu are legătură directă cu termenul de depunere a propunerilor pe ordinea de zi a intalnirea. Aceasta este data la care societatea pe actiuni stabileste daca actionarul are sau nu dreptul subiectiv de a include probleme pe ordinea de zi, si nu prelungeste perioada in care aceste probleme trebuie depuse la societatea pe actiuni.
FFMS pentru a se retrage această problemăÎn interpretare, ea a introdus clauza 2.5 în noile Regulamente (aprobat prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 02.02.2012 nr. 12-6/pz-n), clarificând că data primirii și data trimiterii propunerile sunt concepte juridice diferite. În noul Regulament, regulile privind data trimiterii propunerilor au rămas aceleași, dar a fost detaliat conceptul de „primire” a unei propuneri pe ordinea de zi.
Asa de, data primirii propunerii de pe ordinea de zi adunarea generala este:
- pentru scrisorile simple - data primirii trimiterii poștale de către destinatar;
- pentru cele înregistrate - data predării trimiterii poștale către destinatar sub semnătură personală;
- pentru servicii de curierat - data livrarii de catre curier;
- personal - data livrării „sub semnătură personală”;
- dacă este transmisă prin comunicare electrică, e-mail sau altă metodă prevăzută de statut, - data stabilită prin statutul societății sau alt document intern al societății care reglementează activitățile adunării generale.
Un exemplu de propunere scrisă de includere a problemelor pe ordinea de zi este dat în Exemplul 6.
Exemplul 6
Propunerea acționarilor de a include candidați pentru funcții alese și probleme pe ordinea de zi a adunării anuale a acționarilor
Restrângeți afișarea
Consiliul de administratie al societatii este obligat ia în considerare propunerile primite și decide dacă le includ pe ordinea de zi în cel mult 5 zile de la data limită de depunere a propunerilor. Adică, în general, termenul limită de examinare este 4 februarie.
Consiliul de Administrație are dreptul de a refuza includerea problemelor propuse pe ordinea de zi într-un număr foarte limitat de cazuri:
- dacă acționarul a depășit termenul limită;
- dacă acționarul nu are un număr suficient de acțiuni;
- au fost încălcate cerințele formale prevăzute de lege sau documentele interne ale societății pentru executarea documentelor depuse, de exemplu, nu există indicarea numărului de acțiuni deținute de acționar, sau detaliile actului de identificare al candidatului propus. de către acţionar nu sunt indicate;
- problema nu este de competența adunării generale a acționarilor sau nu îndeplinește cerințele legislatia actuala.
Decizie motivată a Consiliului de Administrație(vezi Exemplele 7 și 8) trebuie trimise acționarilor care au depus o întrebare sau au desemnat un candidat în cel mult 3 zile de la data adoptării acesteia. Totodată, Consiliul de Administrație nu are dreptul de a aduce modificări în redactarea problemelor propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor, precum și în redactarea hotărârilor cu privire la astfel de probleme.
Exemplul 7
Decizie pozitivă a Consiliului de Administrație cu privire la propunerile prezentate spre examinare la adunarea generală anuală a acționarilor
Restrângeți afișarea
Exemplul 8
Refuzul Consiliului de Administrație de a include propunerile acționarilor pe ordinea de zi (formulat conform modelului de scrisoare din Exemplul 7 cu înlocuirea textului evidențiat cu portocaliu)
Restrângeți afișarea
Ordinea de zi a Adunării Generale a Acţionarilor
Legislația actuală stabilește că următoarele probleme trebuie soluționate în cadrul adunării generale anuale a acționarilor:
- cu privire la alegerea Consiliului de Administrație (consiliu de supraveghere) al companiei;
- la alegerea comisiei de audit (auditor) a companiei;
- cu aprobarea auditorului companiei;
- aprobarea rapoartelor anuale;
- situațiile financiare anuale, inclusiv situațiile de profit și pierdere (conturi de profit și pierdere) ale companiei;
- repartizarea profiturilor (inclusiv plata (declararea) dividendelor) și a pierderilor companiei pe baza rezultatelor exercițiului financiar.
În ceea ce privește orice alte probleme care intră în competența adunării generale a acționarilor, legiuitorul a indicat că acestea pot fi soluționate în cadrul adunării generale anuale. Adică includerea lor pe ordinea de zi nu este obligatorie. Cu toate acestea, multe societăți pe acțiuni folosesc adunările generale anuale pentru a rezolva o serie de probleme acumulate - de la aprobarea tranzacțiilor mari și a tranzacțiilor cu părțile interesate, problemele de reorganizare a companiei și terminând cu aprobarea reglementărilor locale.
Acţionarii trebuie să reţină întotdeauna că, pe lângă problemele propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale de către acţionari, precum şi în lipsa unor astfel de propuneri, lipsa sau numărul insuficient de candidaţi propuşi de acţionari pentru formarea organului relevant. , Consiliul de Administrație (consiliul de supraveghere) al societății are dreptul de a include ordinea de zi a adunării generale a acționarilor chestiunile sau candidații pe lista candidaților la discreția sa.
Restrângeți afișarea
Ordinea de zi a ședinței:
- Aprobarea raportului anual al Societății.
- Aprobarea situațiilor financiare anuale, inclusiv contul de profit și pierdere (contul de profit și pierdere) al Societății.
- Aprobarea repartizării profitului Societății pe baza rezultatelor anului 2011.
- Cu privire la valoarea, momentul și forma de plată a dividendelor pe baza rezultatelor anului 2011.
- Aprobarea auditorului Societății.
- Cu privire la plata remunerației pentru munca în Consiliul de Administrație (consiliul de supraveghere) către membrii Consiliului de Administrație - angajați neguvernamentali în cuantumul stabilit prin documentele interne ale Societății.
- Cu privire la remunerarea membrilor Comisiei de Audit a Companiei.
- Cu privire la aprobarea tranzacțiilor cu părțile interesate care pot fi încheiate de OAO Gazprom în viitor în cadrul activităților obișnuite de afaceri.
- Alegerea membrilor Consiliului de Administrație al Societății.
- Alegerea membrilor Comisiei de Audit a Companiei.
Lista persoanelor îndreptățite să participe la ședință
Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor se întocmește pe baza datelor din registrul acționarilor societății la o anumită dată. După cum am menționat mai sus, o astfel de dată este stabilită de Consiliul de Administrație atunci când decide ținerea unei adunări generale. Aceasta este de obicei denumită data „închiderii registrului acționarilor”.
Dacă o organizație ține în mod independent un registru al acționarilor, atunci lista este întocmită pe baza unui ordin intern, care, în funcție de repartizarea puterilor în companie, poate fi dat de către președintele Consiliului de Administrație sau, pe baza acestuia. instrucțiuni, de către organul executiv unic.
Dacă registrul acționarilor este ținut de un registrator profesionist, atunci lista este întocmită de acesta pe baza cererii companiei. Cererea corespunzătoare trebuie trimisă în prealabil registratorului, ținând cont de timpul pentru schimbul de corespondență și pregătirea răspunsului. Aproape toți registratorii au „proprii” formulare de cerere, aprobate ca anexe la contractul de întreținere a registrului pe care îl încheie cu societatea pe acțiuni.
Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală cuprinde:
- acţionari - proprietari de acţiuni ordinare ale societăţii;
- acţionari - deţinătorii de acţiuni preferenţiale ale companiei, care oferă drepturi de vot în conformitate cu statutul acesteia, dacă aceste acţiuni preferenţiale au fost plasate înainte de 1 ianuarie 2002 sau titluri de capital plasate înainte de 1 ianuarie 2002, convertibile în acţiuni preferenţiale, au fost convertite în astfel de acţiuni. actiuni preferentiale;
- acţionari - deţinătorii de acţiuni preferenţiale ale societăţii şi deţinătorii de acţiuni preferenţiale cumulative pentru care nu s-a luat o decizie privind plata dividendelor sau s-a luat o decizie privind plata parţială;
- acţionari - proprietari de acţiuni preferenţiale ale societăţii, dacă pe ordinea de zi a adunării generale este inclusă problema reorganizării sau lichidării societăţii;
- acţionari - proprietari de acţiuni preferenţiale, dacă ordinea de zi a adunării generale include problema introducerii unor modificări sau completări la statutul societăţii care limitează drepturile acţionarilor - proprietari ai acestui tip de acţiuni preferenţiale;
- reprezentanți ai agențiilor guvernamentale sau municipalităților, dacă au o „parte de aur”;
- societati de administrare a fondurilor mutuale de investitii, actionari;
- trustee (trustee of rights), în contul căruia se contabilizează acțiunile;
- alte persoane numite expres în lege;
- Dacă societatea deține acțiuni care sunt contabilizate ca „titluri de valoare ale unor persoane neidentificate”, informațiile despre numărul acestora sunt incluse în lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală.
Cerințele pentru forma listei sunt stabilite în clauza 3 a art. 51 Legea federală „Cu privire la SA”. Un exemplu de document este prezentat în Exemplul 10. Ca coloane necesare, o astfel de listă ar trebui să conțină:
- numele (titlul) persoanei;
- datele necesare pentru identificarea acestuia. Rezoluția Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare a Federației Ruse din 2 octombrie 1997 nr. 27 (modificată la 20 aprilie 1998) „Cu privire la aprobarea Regulamentului privind menținerea unui registru al proprietarilor de valori mobiliare înregistrate” precizează că:
- Pentru indivizii acesta este tipul, numărul, seria, data și locul eliberării actului de identitate, autoritatea care a emis documentul,
- pentru persoane juridice - numărul de înregistrare de stat (OGRN), denumirea organismului care a efectuat înregistrarea, data înregistrării;
- date privind numărul și categoria (tipul) de acțiuni pentru care are drept de vot;
- adresa poștală în Federația Rusă, prin care să se realizeze comunicarea cu acesta.
Pentru o identificare mai exactă a persoanelor, în opinia noastră, sunt necesare detalii suplimentare, cum ar fi data și locul nașterii.
Data la care se întocmește o astfel de listă nu este stabilită de legislația în vigoare. Cu toate acestea, art. 51 Legea federală „Cu privire la SA” stabilește indicatori de limită. Asa de, data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor, nu poate fi stabilit mai devreme de data hotărârii de organizare a adunării generale a acționarilor și cu mai mult de 50 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor. Adică limita superioară este cu 50 de zile înainte de data ședinței. Se determină limita inferioară natural- nu poate fi ulterioară datei de sesizare a adunării anuale.
În cazul transferului de acțiuni după data întocmirii listei de persoane și înainte de data adunării generale, fostul proprietar este obligat să elibereze o procură pentru votul celui nou sau să voteze în adunarea generală în conformitate cu cu instrucțiunile dobânditorului acțiunilor. Dacă există mai mulți acționari noi, atunci acționarul anterior trebuie, la vot, să „împartă” numărul total de acțiuni deținute anterior de el proporțional cu pachetul de acțiuni ale noilor proprietari și să voteze în conformitate cu instrucțiunile acestora.
Acţionarii înscrişi în lista persoanelor şi care au cel puţin 1% din voturi la orice punct de pe ordinea de zi au dreptul de a se familiariza cu lista persoanelor îndreptăţite să participe la adunarea generală. Procedura de familiarizare ar trebui să fie similară cu procedura de furnizare a oricăror alte informații (materiale) legate de întâlnirea anuală.
Exemplul 10
Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală anuală a acționarilor, eliberată emitentului de către titularul registrului acționarilor
Restrângeți afișarea
Pregătirea pentru întâlnire
Costurile de organizare a unei ședințe a Consiliului de Administrație pot fi efectuate ca ședință reprezentativă, economisind taxe dacă documentele sunt întocmite corect. Detalii în articolul „Documente privind cheltuielile de divertisment” din revista nr. 3’ 2013
Cel mai important organism de pregătire pentru reuniunea anuală este Consiliul de Administrație. El este cel care determină toate problemele de bază și le realizează pregătire prealabilă pentru acest eveniment. Legea definește o serie de probleme obligatorii care trebuie rezolvate înainte de convocarea unei ședințe:
- forma de desfasurare a adunarii generale a actionarilor (adunare sau vot absent);
- data, locul, ora adunării generale a acționarilor;
- ora începerii înscrierii participanților la adunarea generală;
- data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;
- ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;
- tipul (tipurile) de acțiuni privilegiate care au dreptul de a vota pe ordinea de zi;
- procedura de sesizare a acționarilor cu privire la adunarea generală;
- o listă de informații (materiale) furnizate acționarilor în pregătirea adunării generale a acționarilor și procedura de furnizare a acestora;
- forma și textul buletinului de vot dacă votează.
Mai mult, toate aceste probleme trebuie rezolvate în prealabil, înainte de începerea lucrărilor de convocare. Este de remarcat faptul că aceste probleme sunt de obicei luate în considerare la ședința „finală”, dar înainte de a avea loc, Consiliul de Administrație trebuie să se întrunească în mod repetat pentru a rezolva o serie de probleme, atât de natură „tehnică”, cât și fundamentale, de exemplu, atunci când se primesc întrebări de la acționari pentru a fi incluse pe ordinea de zi sau candidați pentru numirea în organele SA.
Exemplul de mai sus arată clar ce probleme sunt de obicei discutate în Consiliul de Administrație în pregătirea întâlnirii. În opinia noastră, ordinea de zi ar trebui să includă și o discuție a termenilor contractului cu auditorul companiei. În plus, este mai bine să evidențiem din problema aprobării raportului anual al companiei aspectul respectării de către societatea pe acțiuni a Codului de conduită corporativă. Problema conformării cu un astfel de Cod și întocmirea unui raport pe această temă ar trebui luate în considerare separat atât datorită importanței ridicate a problemei în sine, cât și a atenției sporite acordate acesteia de către autoritățile de reglementare. Atenția a fost atât de intensă încât a rezultat în...
Planul de lucru pentru pregătirea adunării generale a acționarilor poate fi întocmit sub forma unui grafic în care să se indice data de finalizare a fiecărei etape și executanții specifici acesteia și aprobat prin procesul-verbal al Consiliului de Administrație. Tabelul enumeră etapele pregătirii adunării generale anuale a acționarilor, indicând termenele și ceea ce reglementează constituirea acestora. Vă va ajuta să vă pregătiți propria întâlnire.
Masa
Momentul evenimentelor individuale pentru pregătirea adunării generale anuale a acționarilor
Restrângeți afișarea
Notă la tabel: La determinarea datelor conform punctelor 4, 5, 6 și 7 din Tabelul 1, este necesar să se țină seama de aspecte tehnice legate de intocmirea documentelor necesare atat pentru etapa actuala cat si pentru urmatoarea. În plus, este necesar să se țină cont de posibilitatea lipsei cvorumului în Consiliul de Administrație și de necesitatea reunificării acestuia.
Restrângeți afișarea
Vladimir Matulevici, expert al revistei „Directorul juridic al liderului”
Ministerul rus al Justiției a înregistrat o serie de cerințe suplimentare pentru procedura pentru adunarea generală a acționarilor. Și nu numai la ordinea conducerii sale, ci și la etapa pregătitoare (pregătire și convocare). Să ne dăm seama împreună ce alte puncte noi vor trebui luate în considerare în etapa pregătitoare.
Este vorba despre o comandă Serviciul federal pe piețele financiare (FSFM din Rusia) din 02.02.2012 Nr. 12-6/pz-n, care a aprobat Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor (denumite în continuare Regulamente). Ordinul nr. 12-6/pz-n). Odată cu intrarea în vigoare a noilor Regulamente (6 luni de la publicarea oficială), vechea rezoluție a Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din 31 mai 2002 nr. 17/ps „Cu privire la aprobarea Regulamentului privind cerințele suplimentare pentru procedură. pentru pregătirea, convocarea și desfășurarea adunării generale a acționarilor” au căzut în afara practicii de aplicare a legii.
În general, noile Regulamente repetă regulile anterioare. Între timp, există ceva nou în ea. Mai ales, modificările au afectat procedura de alegere a organelor de conducere și a comisiei de audit, regulile de stabilire a cvorumului, cerințele de înregistrare a voturilor pe acțiuni etc. Evident, scopul principal al noului Regulament este creșterea gradului de conștientizare a acționarilor. , vizează participarea mai eficientă la afacerile corporative și face votul mai transparent și obiectiv. În primul rând, este vorba despre informații și materiale suplimentare care trebuie furnizate participanților la adunarea generală a acționarilor (a se vedea paragraful 3 al articolului 52 din Legea cu privire la SA și Secțiunea a III-a din Ordinul nr. 12-6/pz-n). Desigur, acest lucru va necesita timp și costuri organizaționale mari din partea serviciilor juridice, de birou și de contabilitate.
Deoarece agenda poate fi diferită și, prin urmare, trebuie pregătite informații diferite. Pentru comoditate, prezentăm toate datele sub forma unui tabel:
![](https://i0.wp.com/delo-press.ru/storage/D/2013/D_13-03_12-32_doc_7.gif)
Este important ca oricare dintre tipurile de informații și materiale enumerate să fie furnizate (clauza 3.6 din Regulamente):
- în sediul de la adresa organului executiv unic;
- în alte locuri, ale căror adrese sunt indicate în convocarea adunării generale.
Dacă o persoană îndreptățită să participe la adunarea generală a acționarilor solicită să furnizeze copii ale documentelor, aceasta trebuie făcută în termen de 7 (anterior - 5) zile de la data primirii cererii. O perioadă mai scurtă poate fi prevăzută de statutul sau documentul intern care reglementează activitățile adunării generale. Plata pentru copii nu trebuie să depășească costul producției acestora.
Numeroase cerințe privind conținutul raportului anual al companiei, care este supus aprobării adunării generale, sunt complet excluse din noul Regulament. Dar nu vă faceți griji: acestea sunt în Regulamentul privind divulgarea informațiilor de către emitenții de titluri de capital (aprobat prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 4 octombrie 2011 nr. 11-46/pz-n).
O regulă separată se aplică listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală: aceasta poate fi pusă la dispoziție pentru revizuire numai la cererea persoanei (persoanelor) incluse(e) în ea și deținând (deținând) cel puțin 1% din voturi la orice problemă de pe ordinea de zi (p. 3.7 Dispoziții).
O altă inovație a Ordinului nr. 12-6/pz-n, privind etapa pregătitoare, este că, față de procedura anterioară, cerința de a efectua ședință extraordinară poate fi trimis la societate și cu ajutorul serviciu de curierat. Fiecare propunere trebuie să fie semnată personal de către acționar sau reprezentantul acestuia. În caz contrar, se consideră neprimit (clauza 2.2 din Regulament). Mai mult, împuternicirea reprezentantului trebuie să fie întocmită în conformitate cu regulile Legii cu privire la SA (clauza 1 a articolului 57). Au fost stabilite cerințe sporite pentru împuternicirile de vot.
Unde să se adună? Regulamentul (spre deosebire de Legea cu privire la SA) prevede că adunarea generală trebuie să aibă loc la sediul societății, i.e. într-o aşezare anume (oraş, oraş, sat). Vă rugăm să rețineți: o locație diferită poate fi determinată doar în charter. Iar convocarea adunării generale trebuie să indice o anumită adresă (clauza 3.1 din Regulament).
Nuanțarea cu adresa poștală a companiei este importantă atunci când un acționar poate vota (completează buletinul de vot) acasă. Deci: în esență, nu contează adresa de corespondență indicată în anunțul de adunare generală. Principalul lucru este ca buletinul de vot să fie trimis la adresa specificată în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice sau în statut, document privind adunarea generală (clauza 4.2 din Regulament).
Legea cu privire la SA (clauza 1, articolul 54) conține o listă închisă a problemelor organizatorice generale asupra cărora conducerea trebuie să le decidă înainte de adunarea generală (data, locul, ora, ordinea de zi, listele participanților etc.). Ordinul nr. 12-6/pz-n a adăugat încă 2 obligatorii:
- determina tipul (tipurile) de acțiuni privilegiate care au dreptul de a vota pe ordinea de zi;
- stabilește ora de începere a înscrierii participanților la adunarea generală.
Astfel, s-a stabilit un fel de ierarhie a documentelor care ar trebui folosită pentru a ghida pregătirea, convocarea și desfășurarea adunării generale. Pe primul loc se află Legea cu privire la SA, urmată de ordinul Serviciului Federal al Piețelor Financiare nr. 12-6/pz-n, statutul societății, documentele interne care reglementează activitățile adunării generale. Și aceasta nu ia în considerare clarificările Serviciului Federal de Piețe Financiare din Rusia.
Anuntarea intalnirii anuale
O notificare cu privire la desfășurarea unei adunări generale a acționarilor trebuie făcută în cel mult 20 de zile, iar dacă problemele privind reorganizarea societății sunt pe ordinea de zi a adunării anuale, atunci cel târziu cu 30 de zile înainte de data ținerii acesteia. Pe această bază se stabilește, de obicei, data limită pentru lista persoanelor îndreptățite să participe la ședință. Este de remarcat faptul că Codul de conduită corporativă (paragraful 2, clauza 1.1.2), ținând cont de importanța notificării la timp a acționarilor cu privire la adunarea generală, recomandă raportarea acesteia cu 30 de zile înainte de desfășurarea acesteia (cu excepția cazului în care legea prevede o perioadă mai lungă).
Fiecărei liste de persoane îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor trebuie trimisă o convocare a adunării generale a acționarilor. O societate pe acțiuni este destul de liberă să aleagă metoda de notificare. Legea (clauza 1, articolul 52 din Legea federală „Cu privire la SA”) prevede următoarele posibilități:
- trimitere poștală (poștă recomandată sau altele prin poștă);
- prin curier personal;
- publicarea într-o publicație tipărită stabilită de cartă, iar legiuitorul a subliniat în mod special că o astfel de publicație ar trebui să fie disponibilă tuturor acționarilor companiei (vă rugăm să rețineți - în 2014 această prevedere a legii se va modifica: publicațiile într-o publicație tipărită vor trebui să să fie simultan „duplicat” pe site-ul companiei pe Internet, în plus, este prevăzută o înlocuire completă a publicării într-o publicație tipărită prin postarea acestor informații pe un site de Internet).
În plus, societatea are dreptul de a informa suplimentar acționarii despre desfășurarea unei adunări generale a acționarilor prin alte mijloace de comunicare (televiziune, radio).
Este ușor de înțeles că în JSC cu un numar mare Pentru acționari, alegerea necorespunzătoare a notificării poate duce la costuri financiare grave. Chiar și trimiterea a câteva mii de scrisori recomandate, ca să nu mai vorbim de costul livrării prin curier, poate avea un impact semnificativ asupra costurilor de operare ale unei companii.
Exemplul 12
Modalități de informare cu privire la desfășurarea unei adunări generale a acționarilor în statutele companiilor reale
Restrângeți afișarea
„21.1. Notificarea Adunării Generale a Acţionarilor trebuie făcută cu cel mult 30 de zile înainte de data ţinerii acesteia...
În termenul specificat, se publică în ziare un aviz de convocare a Adunării Generale a Acţionarilor " ziar rusesc" și/sau "Tribune". Societatea are dreptul de a informa suplimentar acționarii despre Adunarea Generală a Acționarilor prin alte mijloace de comunicare (televiziune, radio).”
:„8.11. ...În termenul specificat, anunțul de adunare generală a acționarilor trebuie publicat în publicația tipărită „Vybor”.
În plus, datele/documentele necesare furnizării acționarului pot fi incluse în lista de documente anexată la avizul de ședință transmis prin poștă sau curier (cu excepția cazului în care, desigur, unele dintre aceste documente sunt confidențiale).
În acest număr al revistei, am examinat probleme și probleme care trebuie rezolvate în cadrul pregătirii adunării generale anuale a acționarilor, care este obligatorie pentru toate societățile pe acțiuni. În numărul următor vă vom concentra atenția asupra problemelor de conducere și oficializare a deciziilor luate la o astfel de întâlnire.
Adunarea acționarilor, programată sau extraordinară, se ține conform regulilor care sunt consacrate în legea societăților pe acțiuni. Ce trebuie să știți despre convocarea unei întâlniri și procedura de desfășurare a acesteia.
Atenţie! Sunteți pe un site web profesional cu conținut juridic specializat. Este posibil să fie necesară înregistrarea pentru a citi acest articol.
Citiți articolul nostru:
Adunarea Generală a Acţionarilor este cel mai înalt organ de conducere al PJSC sau NJSC. Competența sa exclusivă include decizii privind aspectele cheie ale funcționării companiei, de exemplu:
- încheierea unei tranzacții majore dacă valoarea acesteia este mai mare de 50% din valoarea contabilă a activelor SA;
- modificări la carte;
- emisiune suplimentară de acțiuni;
- Schimbare capitalul autorizat;
- reorganizarea sau lichidarea societatii etc.
Sunt convocate ședințe anuale pentru aprobarea rezultatelor anului trecut, alegerea unui nou consiliu de administrație etc.
Ținerea adunării generale a acționarilor este reglementată de prevederile Legii „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea SA). Pentru a organiza o întâlnire regulată sau extraordinară a proprietarilor de afaceri, trebuie să urmați mai mulți pași:
- Luați o decizie privind convocarea și desfășurarea unei întâlniri. Setați un loc, o dată și o oră pentru întâlnire.
- Aprobați lista acționarilor care vor lua parte la ședință.
- Notificați participanții la întâlnire în modul prescris.
- A tine o intalnire. Întâlnirea este însoțită de întocmirea de procese-verbale, care consemnează desfășurarea ședinței și toate deciziile luate.
- Documentați rezultatele întâlnirii în conformitate cu cerințele legii.
Oaspete, faceți cunoștință cu -!
Pasul 1. Adunarea generală a acționarilor se ține pe baza deciziei privind necesitatea unei adunări
O ședință nu poate fi organizată fără o decizie preliminară cu privire la aceasta. Luarea unei astfel de decizii este de competența consiliului de administrație al SA (paragraful 2, alin. 1, articolul 65 din Legea cu privire la SA). Pe lângă luarea deciziei în sine, consiliul gestionează pregătirea și desfășurarea ședinței (paragraful 4, alin. 1, articolul 65 din Legea cu privire la SA). În cazul în care SA nu a format un consiliu, toate aceste funcții sunt asumate de o persoană sau un organism specificat în mod special în cartă (clauza 1, articolul 64 din Legea cu privire la SA).
Ce să includă într-o rezoluție de a organiza o întâlnire
Consiliul de administrație indică în hotărârea asupra ședinței toate Puncte importante. Ce fel de adunare generală a acționarilor să țină - anuală sau extraordinară; când, unde și la ce oră să organizăm o întâlnire, când să începeți înregistrarea participanților. În plus, decizia stabilește:
- când ar trebui să fie gata lista participanților;
- ordinea de zi a ședinței;
- modul de informare a participanților despre întâlnire;
- ce este inclus în lista de informații pentru participanți;
- deținătorii ai ce tipuri de acțiuni privilegiate pot vota în cadrul adunării.
Ordinea de zi depinde de tipul de întâlnire și de gama de probleme curente.
Când să ținem o întâlnire
Datele la care urmează să se țină adunarea anuală sunt specificate în statutul societății pe acțiuni. Termenele pot fi stabilite de la 1 martie până la 30 iunie (clauza 1, articolul 47 din Legea cu privire la SA). Pentru adunările generale extraordinare se aplică regula: acționarii pot ține o adunare în termen de 40 de zile de la data primirii cererii pentru aceasta. O astfel de cerință poate veni de la unul dintre proprietarii de afaceri sau de la persoane autorizate. Dacă o ședință este convocată pentru a organiza alegeri pentru un organ de conducere colegial, nu trebuie să treacă mai mult de 75 de zile de la primirea cererii de ședință până la ședința în sine (clauza 2 din articolul 55 din Legea cu privire la SA).
Pasul 2. După luarea deciziei asupra adunării, se formează o listă a acționarilor care vor participa la aceasta.
S-a luat decizia de a ține ședința și a fost stabilită data. După aceasta, se formează o listă de participanți. Registratorul SA este responsabil pentru întocmirea listei pe baza datelor din registrul acționarilor (clauza 1 a articolului 51 din Legea cu privire la SA). Consiliul de Administrație transmite un ordin registratorului că este necesară crearea unei liste (alin. 2, clauza 7.4.5 din Regulamentul privind ținerea registrului deținătorilor de valori mobiliare, aprobat). Ordinul indică data pregătirii acestei liste. Se stabilește ținând cont de data hotărârii asupra ședinței. Intervalul dintre două date trebuie să fie de cel puțin 10 zile. Ca regulă generală, lista trebuie să fie pregătită cel târziu cu 25 de zile înainte de ședință (clauza 1, articolul 51 din Legea cu privire la SA).
În cazul în care sunt aleși în consiliul de administrație, nu trebuie să treacă mai mult de 55 de zile de la data întocmirii listei până la adunarea acționarilor. În cazul în care ședința este dedicată reorganizării societății pe acțiuni, data pregătirii listei se stabilește cu cel mult 35 de zile înainte de ședință.
Pasul 3. Participanții la întâlnire sunt anunțați
Acționarii trebuie anunțați cu privire la viitoarea ședință cu cel puțin 20 de zile înainte de adunare, iar dacă este necesar să se ia o decizie privind reorganizarea, proprietarii sunt anunțați cu cel puțin 30 de zile înainte. În unele cazuri, acționarii trebuie anunțați cu 50 de zile înainte de adunare (clauza 1, articolul 52 din Legea SA). Acest termen este stabilit pentru cazurile în care întâlnirea este dedicată:
- alegeri în consiliul de administrație;
- probleme de reorganizare;
- alegeri în organul colegial de conducere al noii societăţi pe acţiuni.
Cum să anunți despre o întâlnire
Acţionarii trebuie anunţaţi prin scrisoare recomandată sau prin livrare contra semnăturii. Totodată, statutul societății pe acțiuni poate conține și alte modalități de sesizare a adunării generale a acționarilor:
- prin mass-media sau site-ul societății;
- De e-mail;
- mesaj scris la telefon.
Odată cu notificarea, proprietarilor de afaceri li se trimit întrebări pe ordinea de zi, documente necesare pentru revizuire, precum și buletine de vot dacă votul se va efectua prin buletine de vot (articolul 52 din Legea cu privire la SA, clauza 3.1 din Regulament, aprobată).
Pasul 4. Adunarea generală a acționarilor este condusă de consiliul de administrație
Întâlnirea trebuie să aibă loc la data și ora stabilite. Consiliul de administrație (sau o altă persoană specificată în mod special în cartă, dacă consiliul nu funcționează în cadrul companiei) este responsabilă de respectarea procedurii de desfășurare a adunării acționarilor. În special, este necesar:
- Înregistrați toți participanții care au sosit la întâlnire. Aceasta se face de către comisia de numărare sau alte persoane (articolul 56 din Legea cu privire la SA). În timpul înscrierii, se verifică acreditările fiecărui participant la întâlnire (articolul 57 din Legea cu privire la SA) și se consemnează faptul sosirii acestuia.
- Stabiliți cvorumul. Acest lucru se face și de comisia de numărare. Cvorumul se stabilește conform regulilor prevăzute de lege (articolul 58 din Legea cu privire la SA). De asemenea, țin cont de voința acționarilor care nu sunt prezenți la ședință, dar au fost notificați cu privire la poziția lor cu cel puțin 2 zile înainte de ședință.
- Anunțați că întâlnirea a început. Ședința este deschisă și condusă de către președintele consiliului de administrație sau o altă persoană indicată în statut (articolul 67 din Legea cu privire la SA).
- Voceți punctele de pe ordinea de zi și discutați-le cu acționarii. Modificările la ordinea de zi pot fi făcute numai dacă toți acționarii sunt prezenți la adunare (articolul 49 din Legea cu privire la SA).
- Ia un vot. Numai participanții înregistrați pot vota. Ei votează prin ridicarea mâinii sau prin alte mijloace. Dacă votul se desfășoară prin buletine de vot, în document este menționată una dintre opțiunile pentru fiecare problemă. Buletinul de vot trebuie să conțină semnătura acționarului sau a reprezentantului acestuia.
- Efectuați o numărătoare a voturilor și anunțați rezultatele ședinței. Rezultatele votului sunt determinate de comisia de numărare sau de registrator dacă adunarea este ținută într-o societate publică pe acțiuni (clauza 4 din articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse). Deciziile adunării generale a acționarilor sunt certificate în conformitate cu cerințele legii (clauza 3 a articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse).
Cum să participați de la distanță la o adunare generală anuală sau neprogramată a acționarilor
Puteți participa la adunările generale ale acționarilor, inclusiv la cele anuale, de la distanță. Pentru aceasta folosesc tehnologii moderne comunicatii. Participanții la distanță pot discuta punctele de pe ordinea de zi și pot vota dacă acest lucru este permis de cartă (clauza 11, articolul 49, clauza 1, articolul 58, articolul 60 din Legea cu privire la SA). Votul participanților la distanță este asigurat prin buletine electronice.
Pasul 5. Rezultatele întâlnirii sunt reflectate în procesul-verbal
Potrivit articolului 63 din Legea cu privire la SA, protocolul privind rezultatele adunării generale a acționarilor se întocmește în termen de trei zile de la adunarea. Procesul-verbal se întocmește în două exemplare; președintele ședinței și secretarul trebuie să vizeze ambele copii ale procesului-verbal. Protocolul spune: Încercați accesul gratuit timp de 3 zile >>
Vedeți ce condiții evaluează cel mai adesea tribunalele diferit. Includeți formularea sigură a acestor condiții în contract. Folosiți practici pozitive pentru a convinge contrapartea să includă o condiție în contract și practici negative pentru a convinge contrapartea să refuze condiția.
Contestă deciziile, acțiunile și inacțiunile executorului judecătoresc. Eliberarea bunurilor de sub sechestru. Solicitați daune. Această recomandare conține tot ce aveți nevoie: un algoritm clar, o selecție de practici judiciare și eșantion de plângeri gata făcute.
Citiți cele opt reguli nerostite de înregistrare. Pe baza mărturiei inspectorilor și registratorilor. Potrivit pentru companiile care au fost marcate ca nesigure de către Serviciul Federal de Taxe.
Poziții noi ale instanțelor pe probleme controversate de colectare a cheltuielilor de judecată într-o singură revizuire. Problema este că multe detalii încă nu sunt precizate în lege. Prin urmare, în cazurile controversate, bazați-vă pe practica judiciară.
Trimiteți o notificare pe telefonul mobil, prin e-mail sau prin poștă.
Fotografie de Evgeny Smirnov, agenția de știri „Clerk.Ru”
Dacă societatea este înregistrată ca societate cu răspundere limitată (LLC), atunci cel puțin o dată pe an în termenele stabilite de cartă și nu mai devreme de 1 februarie și nu mai târziu de 30 aprilie, trebuie să aibă loc o adunare anuală pentru aprobarea situațiile financiare anuale și iau în considerare alte aspecte incluse pe ordinea de zi.
Dacă societatea este o societate pe acțiuni (SA), atunci nu mai devreme de 1 februarie și nu mai târziu de 6 luni de la sfârșitul anului de raportare, ar trebui să aibă loc o adunare anuală și trebuie să fie aprobate situațiile financiare anuale.
Liderii multor organizații greșesc în ideea că organizarea unei întâlniri anuale este dreptul lor, nu responsabilitatea lor. Acest lucru se aplică în special SRL-urilor și SA cu un număr unic sau mic de acționari. Există o opinie că companiile „tinere” sau cele care nu au obținut rezultate financiare ridicate pot, de asemenea, „ocoli” această regulă, deoarece au fost create recent, nu este nevoie să distribuiți profiturile și, în consecință, nu este nevoie să organizați un anual. întâlnire. Această poziție este o concepție greșită care poate duce la consecințe negative, dintre care unele pot fi fatale pentru companie.
Conform legislației în vigoare, următoarele documente și probleme trebuie aprobate în ședința anuală (vezi tabel).
Documente și probleme care trebuie aprobate la adunarea anuală |
|
Societate pe acțiuni (SA) | Societate cu răspundere limitată (LLC) |
Auditor (din 2014, efectuarea unui audit pentru o SA este obligatorie) Alte aspecte în conformitate cu cartea (distribuirea profitului, componența consiliului de administrație, agentie executiva, comisie de audit etc.) | Situații financiare pentru anul Raportul anual al organului executiv Alte aspecte conform cartii (distribuirea profitului, organul executiv, comisia de audit, auditorul etc.) |
Deciziile luate în cadrul adunării anuale sunt documentate în procesul-verbal (hotărârea) adunării generale a acționarilor sau participanților. Acest document este dovada faptului că acționarii (fondatorii) au aprobat situațiile financiare anuale și au cunoscut conținutul acestora.
Adesea, directorul general al unei companii ia decizii de management la discreția sa, fără a considera necesar să ceară părerea fondatorilor, iar atunci când i se cere să-și justifice deciziile, poate dobândi statutul de manager fără scrupule. Pentru a evita consecințele negative, compania trebuie să își sistematizeze activitatea, pentru care, în primul rând, ar trebui să elaboreze un calendar corporativ individual în conformitate cu documentele sale constitutive, fără a recurge la scuze „nu este necesar”, „e prea devreme”. pentru compania noastră”, etc. Activitățile companiei într-un cadru legal competent ar trebui să înceapă din momentul în care se ia decizia de a o crea, ceea ce va avea un impact pozitiv asupra activității companiei din următoarele motive principale:
- Atunci când creează o companie, fondatorii intenționează inițial dezvoltarea acesteia prin utilizarea diverselor resurse, atrăgând atât fonduri proprii, cât și împrumutate, precum și fonduri de investitori. Înțelegerea de către investitor că societatea aplică o abordare sistematică a documentelor și procedurilor corporative (și asta indică o viziune competentă asupra afacerii), precum și transparența activităților companiei pentru proprietari sau terți pot fi factori decisivi pentru investiția în această organizație. ;
- procedurile corporative de mai sus se bazează pe prevederile legislației actuale pentru SA și SRL, iar nerespectarea cerințelor relevante este o încălcare directă a acestora (de asemenea, merită să ne amintim că compania și funcționarii săi pot fi amendați pentru încălcarea prevederilor legale). cerințele legale pentru pregătirea și desfășurarea unei reuniuni anuale);
- la efectuarea unui audit al unei companii sau Due Diligence (din engleză „due diligence”, adică procedura de întocmire a unei imagini obiective a unui obiect de investiții) toate documentele necesare pentru pregătirea și desfășurarea unei reuniuni anuale, precum și documentele care reflectă decizia -efectuarea la această întâlnire sunt supuse transmiterii obligatorii. Absența documentele specificate indică faptul că procedurile stabilite nu au fost implementate, iar aceasta este o încălcare a procedurilor de operare și a legislației companiei. De remarcat faptul că restaurarea documentelor cu date curente (sau executarea „ retrodatare„) este imposibil, întrucât nu vor fi respectate procedurile obligatorii de pregătire și desfășurare a unei adunări anuale (înștiințarea prealabilă obligatorie a convocării, înregistrarea rezultatelor și dezvăluirea acestor informații, în cazul în care societatea are o astfel de obligație). Toate actele și hotărârile întocmite în acest fel vor fi nelegitime.
Pentru informația dumneavoastră!Încălcarea dreptului la conducere se exprimă prin însăși faptul că nu ține o ședință anuală. Potrivit art. 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse refuzul ilegal de a convoca sau sustragerea de la convocarea adunării generale a acționarilor, precum și refuzul ilegal sau sustragerea de a include probleme și (sau) propuneri de nominalizare a candidaților în consiliul de administrație (consiliu de supraveghere), executiv colegial pe ordinea de zi a adunării generale a organului acționarilor, comisia de audit (auditori) și comisia de numărare a unei societăți pe acțiuni sau un candidat la funcția de organ executiv unic al unei societăți pe acțiuni va atrage după sine aplicarea unei amenzi administrative pentru cetățeni în valoare de 2 mii până la 4 mii de ruble, pentru funcționari - de la 20 mii la 30 mii de ruble. sau descalificare de până la un an, pentru persoanele juridice - de la 500 mii la 700 mii ruble.
Astfel, atunci când se răspunde la întrebarea dacă este necesară desfășurarea unei reuniuni anuale, există un singur răspuns corect, întrucât toate procedurile asociate pregătirii și ținerii acesteia nu pot fi proporționale cu consecințele negative care sunt posibile dacă nu se ține.
Modificarea procedurii de desfășurare a adunării anuale a unei societăți pe acțiuni
Din 2016, procedura de desfășurare a adunării anuale a acționarilor a suferit unele modificări, care afectează în principal procedura de desfășurare a adunării. Următoarele s-au schimbat:- pentru desfășurarea unei adunări a acționarilor (extraordinară) în problema alegerii membrilor consiliului de administrație din inițiativa consiliului însuși, perioada de ținere a adunării se reduce cu 20 de zile și este de 70 de zile de la data hotărârii de a convoacă o astfel de ședință, însă, statutul poate prevedea o perioadă mai scurtă pentru desfășurarea unei astfel de ședințe (dacă statutul nu este adus în conformitate cu prevederile actuale ale legii, iar statutul stabilește o perioadă mai mare de 70 de zile, atunci prevederile ar trebui să se aplice carte);
- lista de informații ce urmează a fi stabilită de consiliul de administrație în pregătirea ședinței se completează cu următoarele: dacă ordinea de zi include problema alegerii membrilor consiliului de administrație, aceasta trebuie indicată data exactaînchiderea acceptării candidaților nominalizați în consiliul de administrație; formularea hotărârilor cu privire la toate problemele de pe ordinea de zi, transmise de către acționari la AO, în cazul votării prin vot.
Totodată, societatea pe acțiuni este scutită de obligația de a furniza tuturor părților interesate extrase din lista întocmită a potențialilor acționari - participanți la ședință și certificatele de acționari lipsă din această listă. Această responsabilitate, în conformitate cu legea privind piața valorilor mobiliare, aparține exclusiv registratorului.
Vă reamintim! Bazat Lege federala din 2 iulie 2013 Nr. 142-FZ, toate societățile pe acțiuni care țin în mod independent registrul acționarilor sunt obligate să transfere menținerea registrului unei persoane care deține licența prevăzută de lege, adică un participant profesionist la piața valorilor mobiliare care desfășoară activitățile de ținere a registrului (registrar ). Termenul stabilit pentru îndeplinirea acestei cerințe a expirat la 1 octombrie 2014.
În ceea ce privește unele aspecte aflate pe ordinea de zi a adunării generale (realegerea membrilor consiliului de administrație, numirea/evocarea organului executiv al societății pe acțiuni), perioada prevăzută pentru sesizarea acționarilor despre adunarea a fost redus la 50 de zile calendaristice.
Unul dintre rezultatele pozitive ale modificărilor adoptate este aprobarea unor norme legale care măresc semnificativ conținutul informativ al mesajului despre desfășurarea ședințelor. Au fost adăugate informații despre categoriile (tipurile) de acțiuni ai căror proprietari vor putea vota pentru toate sau o parte din punctele de pe ordinea de zi. În plus, în cazurile specificate de statut, mesajul trebuie să indice adresa site-ului oficial al societății pe acțiuni, pe care acționarul își poate „lasa” votul asupra punctelor de pe ordinea de zi, inclusiv indicarea unei adrese de e-mail în scopul: trimiterea buletinelor de vot de către acționarii cu drept de vot.
Acum toate societățile pe acțiuni pot prevedea în statut două modalități posibile de notificare a acționarilor cu privire la desfășurarea unei adunări generale:
- Societatea poate trimite un mesaj despre desfășurarea unei adunări la adresa de e-mail personală a acționarilor;
- Societatea poate trimite un scurt mesaj text la adresa de e-mail personală sau la numărul de telefon personal al acționarilor, cu informații despre unde acționarul poate face cunoștință cu conținutul complet al mesajului despre ședință.
După modificările aduse legii, societățile pe acțiuni sunt obligate să păstreze informații despre modalitatea de notificare a acționarilor cu privire la adunare timp de 5 ani de la data adunării generale. Cu alte cuvinte, CEO-ul trebuie să se asigure că notificările trimise acționarilor sunt păstrate.
În conformitate cu una dintre modificări, societățile pe acțiuni au voie să țină o ședință personală, implicând prezența comună a acționarilor, folosind de la distanță tehnologiile informaționale și de telecomunicații. De exemplu, un astfel de instrument ar putea fi un apel video, a cărui utilizare îi va oferi acționarului posibilitatea de a participa la ședință fără a fi prezent acolo și de a vota punctele de pe ordinea de zi.
Totodată, ca urmare a modificărilor aduse legii, a fost instituită obligația de a vota în ședință personal cu buletine de vot în toate societățile pe acțiuni publice și nepublice cu peste 50 de acționari cu acțiuni cu drept de vot.
Este important ca precizarea legislativă a desemnării prezenței unui acționar la o adunare personală să aibă loc. Deci, un acționar este considerat prezent la adunare dacă:
- dacă acționarul s-a înregistrat (în persoană sau pe un site web de pe internet) pentru a participa la adunare;
- dacă cu două zile înainte de adunare acționarul a predat societății un buletin de vot completat sau a completat formular electronic buletinul de vot pe site-ul specificat de societatea de vot.
În primul rând, aduceți statutul și numele companiei în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse.
În ciuda faptului că modificările aduse Codului civil al Federației Ruse, conform cărora societățile pe acțiuni au fost împărțite în publice și nepublice, au intrat în vigoare încă din 2014, nu toate societățile pe acțiuni și-au adus numele și conținutul actelor lor în conformitate cu noile reguli. Cu toate acestea, este necesar să facem o rezervă că termenele pentru efectuarea unor astfel de acțiuni nu sunt specificate în legislație (clauza 7, articolul 3 din Legea federală din 5 mai 2014 nr. 99-FZ) și necesitatea de a efectua acestea sunt dictate, mai degrabă, de oportunitatea sau de nevoile individuale ale societății de a modifica cartea, care, în acest caz, trebuie să fie însoțită de o aducere completă a cartei în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse. Acele societăți care intenționează să includă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor problema aprobării unei noi versiuni a statutului (sau modificări ale acestuia) trebuie să țină cont de specificul votării pe această problemă și de forma societății pe acțiuni. .
În al doilea rând, problema aprobării auditorului ar trebui inclusă pe ordinea de zi a adunării anuale. Această necesitate este dictată de cerințele art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, conform căruia situațiile financiare ale oricărei societăți pe acțiuni, indiferent de statutul acesteia, trebuie confirmate de un auditor. În acest caz, este necesar să se acorde atenție problemei calendarului de întocmire a raportului de audit. Reguli generale Momentul auditului anual este cuprins în art. 67.1 Cod civil al Federației Ruse, art. 5 din Legea federală din 30 decembrie 2008 nr. 307-FZ „Cu privire la activitățile de audit” și la art. 18 din Legea federală din 6 decembrie 2011 nr. 402-FZ „Cu privire la contabilitate”, primul dintre care obligă orice SA să efectueze anual un audit obligatoriu, iar al doilea - să prezinte o copie a raportului de audit autorităților statistice în perioada specificată în această regulă, dar nu mai târziu de 31 decembrie a exercițiului financiar următor. Cu toate acestea, pentru SA care fac obiectul obligației de a dezvălui informații, inclusiv dezvăluirea situațiilor financiare anuale (propoziția nu este completată de autor).
În al treilea rând, este necesar să se ia o decizie de majorare a capitalului autorizat. În conformitate cu prevederile art. 26 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea nr. 208-FZ) privind mărimea capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni (în vigoare de la 1 iulie 2015), capitalul autorizat al unei societăți publice pe acțiuni trebuie să fie de cel puțin 100.000 de ruble, societate pe acțiuni nepublică - cel puțin 10.000 de ruble.
Acum despre ce este de asemenea recomandabil să faceți atunci când vă pregătiți pentru adunările anuale ale acționarilor în urma rezultatelor anului:
- modificarea statutului societății cu privire la modalitatea de notificare a acționarilor cu privire la viitoarea adunare - metoda utilizată trebuie specificată în statut. Atragem atenția și asupra faptului că prevederile actuale ale legii permit unei companii să utilizeze un mesaj pe hârtie, altul decât poșta recomandată, ca modalitate de notificare a unei întâlniri. Prevederile statutului societăților care prevăd această metodă specială de notificare a întrunirii vor deveni nule, iar astfel de companii vor fi obligate să respecte regulile generale de notificare (scrisoare recomandată sau livrare contra semnături);
- aduce modificări statutului societății cu privire la modalitatea de transmitere a buletinelor de vot către acționari. În versiunea actuală a legii, la modalitățile stabilite anterior de transmitere a buletinului de vot, o modalitate de transmitere a acestuia sub formă de mesaj electronic la adresa de e-mail a persoanei relevante indicată în registrul acționarilor societății are a fost de asemenea adăugată. Cu toate acestea, utilizarea acestei metode este posibilă numai după efectuarea modificărilor corespunzătoare în statutul companiei;
- este posibilă modificarea statutului companiei pentru a permite utilizarea metodelor de participare la distanță la întâlnire. Legea denumește astfel următoarele: înregistrarea unui acționar pentru a participa la o adunare pe un site de internet; trimiterea unui buletin de vot completat către societate prin e-mail sau completarea unui formular de vot pe site-ul de internet.
Întrebări frecvente* despre dividende
Dividendele reprezintă profitul net al companiei primit ca urmare a activităților sale, dreptul de a primi care este disponibil doar acționarilor și participanților companiei. În practică, apar multe dispute legate de procedura de luare a deciziei privind plata dividendelor și primirea acestora, din conținutul cărora se pot trage următoarele concluzii principale:- luarea unei decizii cu privire la plata dividendelor este un drept și nu o obligație a companiei;
- dreptul acționarului de a cere plata dividendelor apare numai dacă adunarea generală a acționarilor ia o decizie cu privire la plata acestora;
- adunarea generală a acționarilor nu are dreptul de a lua o decizie de anulare a unei hotărâri adoptate anterior privind plata dividendelor;
- o hotărâre a adunării generale care nu conține o indicație directă a plății dividendelor, cuantumul, momentul și procedura de plată a acestora nu servesc drept bază pentru ca acționarii sau participanții să aibă dreptul de a cere plata dividendelor;
- lipsa profitului net al companiei, precum și a unui raport anual aprobat și a situațiilor financiare anuale care reflectă pierderile companiei, nu constituie o bază pentru neplata dividendelor declarate;
- situația financiară dificilă a companiei nu este un motiv de neplată a dividendelor anunțate anterior;
- dreptul acționarilor de a cere plata dividendelor către aceștia după îmbunătățire starea financiara a unei companii apare în cazurile în care dividendele au fost declarate în conformitate cu cerințele legii;
- acționarul nu are dreptul de a cere ca problema cuantumului dividendelor plătite să fie inclusă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;
- încălcarea termenului de plată a dividendelor declarate și (sau) neplata integrală a acestora sunt motive de colectare a dobânzii de la societate pentru utilizarea fondurilor altor persoane în perioada de întârziere;
- neplata dividendelor declarate și (sau) neplata integrală într-o perioadă rezonabilă de timp după eliminarea circumstanțelor care împiedică o astfel de plată, servesc drept bază pentru colectarea dobânzii de la societate pentru utilizarea fondurilor altor persoane;
- societatea este eliberată de răspundere pentru plata cu întârziere a dividendelor declarate dacă acționarul nu și-a actualizat datele în registrul acționarilor;
- societatea este exonerata de raspundere pentru plata cu intarziere a dividendelor declarate daca nu a avut informatii despre datele bancare ale actionarului;
- o societate pe acțiuni are dreptul de a decide să nu plătească dividende chiar dacă există profit net;
- dacă consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății nu recomandă plata dividendelor, adunarea generală a acționarilor nu are dreptul să ia o decizie cu privire la plata acestora;
- Vânzarea de către un acționar a acțiunilor sale după ce societatea a luat decizia de a plăti dividende nu scutește societatea de obligația de a le plăti respectivului acționar.
- plata integrală a capitalului autorizat;
- plata integrală către participantul care se pensionează a cotei sale;
- excesul de active nete asupra valorii capitalului autorizat și a fondului de rezervă, inclusiv după emiterea de dividende;
- absența semnelor de faliment, inclusiv după emiterea de dividende.
Fiecare acționar are dreptul de a primi dividende din profitul net al organizației. Apare atunci când sunt îndeplinite toate următoarele condiții:
- la sfarsitul perioadei de raportare, societatea a obtinut profit net;
- consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere al societății a adoptat o hotărâre care conține recomandări cu privire la cuantumul dividendelor;
- a avut loc o adunare generală a acționarilor cu numărul total de acțiuni cu drept de vot - mai mult de jumătate;
- ordinea de zi a adunării generale a acționarilor a inclus problema plății dividendelor;
- anunțul de plată a dividendelor a fost făcut anterior;
- un cvorum al adunării generale a acționarilor a votat pentru plata dividendelor;
- respectarea condiției ca valoarea dividendelor să nu depășească cea recomandată de consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere al societății;
- au fost anunțate hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor;
- a sosit termenul limită de plată a dividendelor;
- acționarul se află în registrul persoanelor îndreptățite să primească dividende.
Pentru informația dumneavoastră! Impozitul pe venitul personal:
pentru persoane fizice - cetățenii Federației Ruse este de 13% (clauza 1 din articolul 224 din Codul fiscal al Federației Ruse), pentru cetățenii străini - 15% (clauza 3 din articolul 224 din Codul fiscal al Federației Ruse); impozitul pe venit pentru persoanele juridice din Federația Rusă - 13% (clauza 2, clauza 3, articolul 284 din Codul fiscal al Federației Ruse), pentru persoanele juridice străine - 15% (clauza 3, clauza 3, articolul 284 din Impozit Codul Federației Ruse).
Dacă dividendele sunt emise unei persoane juridice care deține mai mult de 50% din acțiuni în companie timp de cel puțin un an capitalul autorizat, atunci în astfel de cazuri puteți aplica o cotă de 0% (clauza 1, clauza 3, articolul 284 din Codul Fiscal al Federației Ruse).
Din practica...
Plățile către participanți din profiturile SRL pot fi considerate dividende în scopuri fiscale?Da, poti. Potrivit paragrafului 1 al art. 43 din Codul Fiscal al Federației Ruse, în scopuri fiscale, dividendele sunt orice venit primit de la o organizație atunci când profitul net este distribuit între acțiuni sau contribuții ale participanților proporțional cu acțiunile acestora. Această regulă este valabilă pentru organizațiile de orice formă, deși formal în dreptul civil termenul „dividend” este folosit doar în legătură cu plățile către acționari. Societățile cu răspundere limitată distribuie profitul net între participanții lor. Cele de mai sus rezultă din paragraful 2 al art. 42 din Legea nr. 208-FZ, alin.1 al art. 28 din Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 (denumită în continuare Legea nr. 14-FZ), dar în scopuri contabile fiscale o astfel de discrepanță în termeni nu contează.
Este posibil să plătiți dividende cu proprietatea?
Da, poti. Legislația civilă permite plata dividendelor în natură, adică nu numai în bani, ci și în alte proprietăți. Pentru SA acest lucru este prevăzut în paragraful 2 al clauzei 1 al art. 42 din Legea nr.208-FZ. În ceea ce privește SRL-urile, nu există o astfel de prevedere în lege, dar nu există nicio interdicție privind distribuirea profitului net în formă nemoneară. În art. 28 din Legea nr. 14-FZ nu specifică modalitatea de plată, prin urmare se înțelege că participanții SRL pot primi nu numai bani, ci și alte bunuri.
În consecință, dividendele pot fi emise folosind mijloace fixe, materiale și bunuri. Condiția principală este ca această procedură să fie prevăzută de statutul organizației.
Dividendele pot fi recunoscute doar ca plăți efectuate din rezultatul reportat rămas după impozitare. Restituirea aportului unui participant sau acționar la capitalul (social) autorizat, precum și distribuirea altor bunuri, nu sunt considerate dividende. Cu toate acestea, în acest caz, este necesară plata impozitului pe profit.
Este posibil să plătiți dividende folosind profiturile din anii anteriori?
Da, poti. Atât legislația civilă, cât și cea fiscală stabilește doar că sursa plății dividendelor este profitul net al organizației. Nu există nicio indicație cu privire la perioada exactă în care ar trebui generat un astfel de profit (articolul 43 din Codul fiscal al Federației Ruse, paragraful 2 al articolului 42 din Legea nr. 208-FZ, paragraful 1 al articolului 28 din Legea nr. 14-FZ).
În consecință, dacă profiturile nu au fost distribuite pe baza rezultatelor anilor anteriori, atunci dividendele pot fi plătite din acestea în anul curent. Acest lucru se poate întâmpla, de exemplu, dacă profitul net nu a fost folosit pentru a plăti dividende sau pentru a forma fonduri speciale.
Valabilitatea acestei concluzii a fost confirmată în, din 6 aprilie 2010, Nr. 03-03-06/1/235. Concluzii similare sunt cuprinse în deciziile Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Caucaz de Nord din 23 ianuarie 2007 Nr. F08-7128/2006, din 22 martie 2006 Nr. F08-1043/2006-457A și Serviciului Federal Antimonopol. al Districtului Siberiei de Est din data de 11 august 2005. Nr. A33-26614/04-S3-F02-3800/05-S1, FAS Districtul Volga din data de 10 mai 2005, nr A55-9560/2004-43.
În plus, dividendele pot fi plătite din profiturile anilor anteriori, dacă organizația nu a avut profit net în anul de raportare (scrisoare a Serviciului Federal de Impozite din Rusia din 5 octombrie 2011 nr. ED-4-3/16389).
Prin întârzierea plății dividendelor, organizația comite astfel o infracțiune administrativă, pentru care SA poate fi amendată în valoare de la 500 mii până la 700 mii de ruble.
De asemenea, este prevăzută o amendă pentru funcționarii unei societăți pe acțiuni care întârzie plata - de la 20 mii la 30 mii de ruble.
Dacă plata este întârziată din cauza greșelilor anumitor persoane, acestea pot fi și pedepsite, iar pentru aceștia amenda va fi de la 2.000 la 3.000 de ruble.
Normele de mai sus sunt prevăzute la art. 15.20 Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse.
Dacă în interiorul Termen limită participantul sau acționarul nu a cerut să i se plătească dividende, atunci își pierde dreptul de a le primi în totalitate. O excepție este situația în care un acționar sau un participant nu și-a afirmat drepturile sub influența violenței sau amenințării. Dacă acesta a fost cazul, iar el a putut confirma acest lucru, atunci perioada de revendicare poate fi restabilită, adică prelungită cu încă trei ani.
Dividendele declarate (distribuite) dar nereclamate de către acționari și participanți sunt din nou incluse în rezultatul reportat al companiei (clauza 9, articolul 42 din Legea nr. 208-FZ, clauza 4, articolul 28 din Legea nr. 14-FZ). Distribuirea unor astfel de dividende este posibilă în perioadele financiare dificile.
__________
* Întrebări frecvente - întrebări frecvente.
Proiect Maria Gracheva IFC<Корпоративное управление в России>, editor executiv al revistei trimestriale, Ph.D. econ. Științe, Moscova
Adunarea Generala Anuala a Actionarilor - un eveniment important in viata companiei. La ședință, sunt rezumate rezultatele activităților societății pe acțiuni în ultimul an și se iau deciziile corporative cheie: sunt aleși consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) și comisia de audit (auditorul) a companiei, se aprobă raportul anual și situațiile financiare, se determină suma profitului destinat plății dividendelor etc.
legea federală<Об акционерных обществах>(denumită în continuare Legea SA) conferă adunării generale a acționarilor un statut special: este cel mai înalt organ de conducere al societății. Legea cu privire la SA prevede că adunarea anuală trebuie să se țină sub formă de prezență comună a acționarilor și nu poate fi ținută sub forma votului absent. Acest lucru subliniază functie importantaîntâlnire anuală, constând în faptul că este un forum pentru acționari pentru a discuta principalele probleme cu care se confruntă compania și, de asemenea, oferă proprietarilor posibilitatea de a comunica cu managerii și de a le pune întrebări. Legea SA stabilește și data desfășurării ședinței: nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar.
Consiliul de administrație și conducerea companiei participă activ la procesele de pregătire și desfășurare a adunării generale, consiliul de administrație jucând un rol cheie. De regulă, într-o corporație mare, este creat un grup special de angajați pentru a organiza întâlnirea, coordonând interacțiunea dintre departamentul de relații cu acționarii și alte departamente ale companiei. O importanță deosebită se acordă stabilirii unei strânse cooperări cu mass-media, diseminarea informațiilor despre rezultatele obținute de societate și deciziile luate la întâlnire.
ÎN anul trecut Atitudinea companiilor autohtone față de pregătirea și organizarea reuniunilor anuale a început să se schimbe considerabil. Au trecut vremurile în care erau create obstacole în calea participării acționarilor la ședințe, nu erau furnizate materialele prevăzute de Legea SA, iar voturile erau numărate incorect. Desigur, nu totul este încă perfect, dar îmbunătățirea practicilor corporative în acest domeniu a devenit un semnal pozitiv pentru acționarii minoritari. Procesul de organizare a unei adunări generale anuale presupune rezolvarea multor probleme complexe. În articolul pe care îl aducem în atenția cititorilor, le vom lua în considerare doar pe acelea dintre ele care, în opinia noastră, sunt cele mai importante și relevante: rolul consiliului de administrație, un program detaliat al evenimentelor, funcțiile corporației. secretar, și întocmirea raportului anual al companiei.
Rolul consiliului de administrație în organizarea adunării anuale
Proiectul Igor Aksenov IFC<Корпоративное управление в России>, consultant juridic, Moscova
Consiliul de Administrație (CA) joacă un rol esențial în pregătirea și desfășurarea adunării generale anuale a acționarilor - acest lucru este prevăzut de Legea cu privire la SA și este ceea ce este cerut de practica unei guvernanțe corporative eficiente. Consiliul de administrație trebuie să organizeze un număr mare de evenimente diferite și trebuie să facă acest lucru cu respectarea unor termene stricte și în conformitate cu cerințele Legii cu privire la SA. O reglementare mai detaliată a procedurilor specificate în Legea cu privire la SA este dată în Regulamente Comisia Federală pe piata valorilor mobiliare<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, aprobat prin Hotărârea din 31 mai 2002 Nr. 17/ps. De menționat că cel mai lung și mai complex proces este pregătirea adunării generale anuale într-o societate pe acțiuni deschisă cu peste 1000 de acționari cu drept de vot.
Să analizăm acele activități preliminare care ridică cel mai adesea întrebări atât în rândul membrilor consiliului de administrație, cât și al acționarilor.
În primul rând, consiliul de administrație trebuie să ia în considerare propunerile acționarilor de nominalizare a candidaților în consiliul de administrație, organul executiv și comisia de cenzori a societății pe acțiuni, precum și să includă probleme pe ordinea de zi a adunării generale. În conformitate cu art. 53 din Legea cu privire la SA, astfel de propuneri pot fi transmise numai de către acționarii care dețin (individual sau colectiv) cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot. Propunerile trebuie să fie primite de societatea pe acțiuni în cel mult 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar, adică până la 30 ianuarie. La stabilirea termenului limită pentru depunerea propunerilor, trebuie avute în vedere următoarele circumstanțe importante.
1. Întrucât Legea cu privire la SA prevede că<...предложения должны поступить в общество...>, atunci uneori aceasta a fost interpretată în așa fel încât data depunerii propunerii să fie considerată data primirii efective a acesteia de către companie. În acest sens, au apărut adesea neînțelegeri. Acum procedura de trimitere a propunerilor este descrisă clar în Regulamentul FCSM nr. 17/ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.
2. Nu trebuie să uităm că Legea cu privire la SA permite acționarilor să stabilească în statut un termen ulterior pentru depunerea propunerilor către societatea pe acțiuni.
În plus, conform Legii cu privire la SA, consiliul de administrație trebuie să discute propunerile primite și să ia o decizie (cu privire la includerea problemelor pe ordinea de zi a ședinței și a candidaților nominalizați în lista de candidați sau la refuzul de a le include) cel târziu. mai mult de cinci zile de la data limită de depunere a propunerilor, adică nu mai târziu de 4 februarie sau de cinci zile de la data de depunere a propunerilor stabilită în cartă2. Desigur, propunerile pot fi luate în considerare de către consiliul de administrație atât la o singură ședință (ca un singur pachet), cât și la diferite ședințe (pe măsură ce sunt primite), dar deciziile finale trebuie luate în termenele stabilite de Legea cu privire la SA. .
Cu toate acestea, atunci când se analizează propunerile primite, se pune adesea întrebarea: după ce criterii ar trebui să se ghideze Consiliul de Administrație atunci când ia cutare sau cutare decizie? O listă exhaustivă a motivelor de refuz este prevăzută la paragraful 5 al art. 53 din Legea cu privire la SA și cuprinde următoarele cazuri3:
nu au fost respectate termenele stabilite de Legea SA (adică propunerile au fost primite de companie după 30 ianuarie sau o dată ulterioară stabilită în cartă);
acționarii nu sunt proprietarii numărului de acțiuni cu drept de vot ale societății prevăzute de Legea SA (adică dețin mai puțin de 2% din astfel de acțiuni);
propunerile nu îndeplinesc cerințele prevăzute la alin. 3 și 4 al art. 53 din Legea cu privire la SA (adică nu sunt furnizate informațiile pe care aceste propuneri ar trebui să le conțină). În conformitate cu alin. 3, 4 al art. 53 din Legea cu privire la SA, propunerile trebuie să conțină următoarele informații despre candidați:
numele (titlurile) acţionarilor care au nominalizat candidaţi;
semnăturile acţionarilor care au desemnat candidaţi;
numele candidaţilor propuşi;
numele organismelor la care sunt nominalizaţi. Practica arată că informațiile despre un candidat enumerate în Legea cu privire la SA pot să nu fie suficiente pentru a face o concluzie clară cu privire la capacitatea acestei persoane de a îndeplini cu succes funcțiile de membru al consiliului de administrație și pentru ca acționarul să facă o informare informată. decizie. Dar clauza 4 din art. 53 din Legea cu privire la SA face posibilă corectarea acestei situații: stabilește că o propunere de nominalizare poate conține Informații suplimentare despre candidat, prevăzute de statut sau de documentele interne ale companiei. Prin urmare, în charter sau în documentele interne, puteți extinde lista de informații care trebuie prezentate în propunere.
În același timp, o astfel de extindere trebuie abordată cu prudență, întrucât consiliul de administrație poate refuza includerea unui candidat pe lista de vot dacă se descoperă că propunerea nu respectă statutul sau documentele interne. Astfel, prin introducerea oricăror cerințe secundare în statut sau în documentele interne (și, în consecință, făcându-le obligatorii pentru întocmirea unei propuneri de nominalizare a unui candidat), acționarii vor furniza consiliului de administrație un motiv pentru a respinge un anumit candidat pe motiv că nu au o importanță fundamentală.
Uneori se exprimă opinia că introducerea unor cerințe extinse în cartă sau în documente interne care ar putea deveni un motiv pentru refuzul de a include un candidat pe lista de vot este ilegală. În acest caz, se referă la clauza 11 din Hotărârea comună a plenurilor Curtea Supremă de Justiție a Federației Ruse și a Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 2 aprilie 1997, care precizează că lista motivelor de refuz este cuprinsă în clauza 4 din art. 53 din Legea cu privire la SA și este exhaustiv. În opinia noastră, această formulare nu anulează deloc dreptul acționarului de a include informații suplimentare despre această persoană în propunerea de desemnare a unui candidat. Absența unor astfel de informații poate deveni temeiul refuzului de a include un candidat pe lista de vot.
Recomandările privind informațiile despre un candidat care pot fi considerate cu adevărat importante și furnizate suplimentar acționarilor sunt disponibile în Codul de conduită corporativă (denumit în continuare Cod)4. Acest document îi sfătuiește pe acționari să furnizeze următoarele informații despre candidat:
vârsta, studiile;
informații despre calitatea de membru în Consiliul de Administrație și/sau nominalizarea pentru alegerea pentru calitatea de membru în Consiliul de Administrație (sau alte organe alese) ale altor societăți;
o listă a funcțiilor pe care candidatul le-a ocupat în ultimii cinci ani (inclusiv o indicație a funcției pe care o ocupa la momentul nominalizării);
informații despre dacă candidatul este participant; director general, membru al organului de conducere sau angajat entitate legală concurența cu societatea (în clauza 2.1.2 din capitolul 3 din Cod se recomandă să nu se aleagă un astfel de candidat în consiliul de administrație pentru a evita un conflict de interese);
Societățile pe acțiuni sunt obligate să țină o adunare generală anuală a acționarilor în fiecare an. Pregătirea adunării generale a acționarilor începe cu adoptarea unei hotărâri de ținere a adunării.
Data în care trebuie să aibă loc adunarea anuală trebuie specificată în actul constitutiv. Mai mult, potrivit legii societăților pe acțiuni, aceasta trebuie să se încadreze în perioada de la 1 martie până la 30 iunie (). Cu toate acestea, în realitate este mai bine să avem întâlnirea în martie. Cert este că rapoartele anuale trebuie depuse la organul de statistică de stat în termen de trei luni de la sfârșitul anului (clauzele 1, 2 ale art. 18 din Legea contabilității). La momentul prezentării, acesta trebuie aprobat de adunarea generală (clauza 9 al articolului 13 din Legea contabilității). Pentru a respecta această cerință, ședința trebuie să aibă loc în cel mult trei luni de la sfârșitul anului, deși Legea SA permite ca aceasta să aibă loc în cel mult șase luni.
Cine decide să țină o întâlnire?
Întocmită pe baza materialelor din Sistemul Avocaților
Un sistem de ajutor profesional pentru avocați în care veți găsi răspunsul la orice întrebare, chiar și la cea mai complexă.
Vedeți ce condiții evaluează cel mai adesea tribunalele diferit. Includeți formularea sigură a acestor condiții în contract. Folosiți practici pozitive pentru a convinge contrapartea să includă o condiție în contract și practici negative pentru a convinge contrapartea să refuze condiția.
Contestă deciziile, acțiunile și inacțiunile executorului judecătoresc. Eliberarea bunurilor de sub sechestru. Solicitați daune. Această recomandare conține tot ce aveți nevoie: un algoritm clar, o selecție de practici judiciare și eșantion de plângeri gata făcute.
Citiți cele opt reguli nerostite de înregistrare. Pe baza mărturiei inspectorilor și registratorilor. Potrivit pentru companiile care au fost marcate ca nesigure de către Serviciul Federal de Taxe.
Poziții noi ale instanțelor pe probleme controversate de colectare a cheltuielilor de judecată într-o singură revizuire. Problema este că multe detalii încă nu sunt precizate în lege. Prin urmare, în cazurile controversate, bazați-vă pe practica judiciară.
Trimiteți o notificare pe telefonul mobil, prin e-mail sau prin poștă.